中外合资公司章程范本(设董事会、监事会).docx
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1、有限公司司章程(本示范范文本于于设董事事会、监监事会的的中外合合资(含含台港澳澳与境内内合资)有限公公司,仅仅供参考考)根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法、中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法实施施条例中华华人民共共和国公公司法等法律律法规,中国公司司、中国公司司与国 、国、.于年月日在中中国签订订建立合合资经营营有限公公司(以以下简称称合营公公司)合合同。为为规范合合营公司司的组织织和行为为,指导导合营公公司的经经营和管管理活动动,制订订本章程程。第一章 公司司名称和和住所第一条 合营营公司名名称:第二条 合营营公司住住所:第三条 合营公公司依法法取得中中国法人人资格,为
2、有限限责任公公司。合合营公司司以其全全部资产产对其债债务承担担责任。合营各各方以其其认缴的的出资额额为限对对合营公公司承担担责任。第四条 合营公公司受中中国法律律管辖和和保护。合营公公司从事事经营活活动,必必须遵守守中国的的法律、行政法法规,遵遵守社会会公德、商业道道德,诚诚实守信信,接受受政府和和社会公公众的监监督,承承担社会会责任。第二章 合营营公司宗宗旨、经经营范围围、经营营期限第五条 合营营公司宗宗旨:第六条 合营营公司经经营范围围:第七条 合营营公司的的营业期期限为年年,自企业法法人营业业执照签发之之日起计计算。期期限届满满,如合营各各方一致致同意延延长合营营期限,经董事事会作出出决
3、议,应在合合营期满满前六个个月向原原审批机机构提交交书面申申请,经经批准后后方能延延长,并并向原登登记机构构办理变变更登记记手续。第三章 合营公公司股东东第八条 合营营公司股股东名录录: 1、名称称(或姓姓名):(简称称:甲方方)注册国家家:法定地址址:法定代表表人的姓名名:职务:国籍:2、名称称(或姓姓名):(简称称:乙方方)注册国家家:法定地址址:法定代表表人的姓名名:职务:国籍:3、第四章 合营营公司投投资总额额、注册册资本第九条 合营营公司投投资总额额:万元。币种为为。第十条 合营营公司注注册资本本:万元元。币种种为。(注:币种种须与第第九条的币币种相同同)其中:1、甲方方:认缴缴出资
4、额额为万元,占占注册资资本百分分之其中:货货币万元实物(作作价)万元土地使用用权(作价)万元知识产权权(作价)万元 其他财财产权利利(作价价)万元元2、乙方方:认缴缴出资额额为万元,占占注册资资本百分分之其中:货货币万元实 物(作价)万元土地使用用权(作价)万元知识产权权(作价)万元 其其他财产产权利(作价)万元3、第十一条条 合营营公司的的注册资资本自营营业执照照签发之之日起六六个月内内一次性性全部缴付付。或:合营公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日分期缴付。各期出资资按下列列规定执执行:第一期第二期第三期缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额
5、额甲方乙方(注:分分期缴付付的,首首次出资资额须自自营业执执照签发发之日三三个月内内缴付,且不得得低于注注册资本本的百分分之十五五,也不不得低于于法定的的注册资资本最低低限额,其余部部分由合合营各方方自公司司成立之之日起两两年内缴缴足;)第十二条条 合营营各方缴缴付出资资额后,经合营营公司聘聘请在中中国注册册的会计计师验资资,出具具验资报报告后,由合营营公司据据以发给给出资证证明书。第十三条条 合合营公司司在合营营期内不不得减少少其注册册资本。因投资资总额和和生产经经营规模模等发生生变化,确需减减少的,须经审审批机构构批准。合营企业业注册资资本的增增加、减减少,应应当由董董事会会会议通过过,并
6、报报审批机机构批准准,向登登记管理理机构办办理变更更登记手手续。合营公司司减少注注册资本本,还应应当自作作出决议议之日起起十日内内通知债债权人,并于三三十日内内在报纸纸上公告告。公司需要要减少注注册资本本时,必必须编制制资产负负债表及及财产清清单。 公司减资资后的注注册资本本不得低低于法定定的最低低限额。第十四条条 合合营各方方之间可可以相互互转让其其全部或或者部分分出资,但转让让后须符符合外外商投资资产业指指导目录录和中华人人民共和和国公司司法的的规定。第十五条条 合合营一方方向第三三者转让让其全部部或者部部分股权权的,须须经合营营他方同同意,并并报审批批机构批批准,向向登记管管理机构构办理
7、变变更登记记手续。 合营一一方转让让其全部部或者部部分股权权时,合合营他方方有优先先购买权权。 合营一一方向第第三者转转让股权权的条件件,不得得比向合合营他方方转让的的条件优优惠。 违反上上述规定定的,其其转让无无效。第十六条条 合合营各方方有权查查阅、复复制合营营公司章章程、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议和和财务会会计报告告第五章 合营营公司的的机构及及其产生生办法、职权、议事规规则第一节 董事会会第十七条条 合合营公司司设董事事会,成成员人(注:其成员员为三到十三三人)。其其中:甲甲方委派派人,乙方方委派人人。董事事任期为为三年,经合营营各方继续委委派可以以连任。董事长一一人由方
8、委派派。设副董事事长人,由方委委派人,由方委委派人。(注:中中外合营营者的一一方担任任董事长长的,由由他方担担任副董董事长)第十八条条 董董事会是是合营公公司的最最高权力力机构。董事会会决定合合营公司司的一切切重大事事宜,其其职权主主要如下下:1、决定合合营公司司的经营营方针和和投资计计划;2、决定聘聘任或者者解聘合合营公司司经理及及其报酬酬事项,并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘合营营公司副副经理,财务负负责人及及其报酬酬事项;3、审议批批准合营营公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案;4、审议批批准合营营公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损的的方案;5、对合营营公司增增加、转转让
9、或者者减少注注册资本本作出决决议;6、对发行行合营公公司债券券作出决决议;7、对合营营公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更合合营公司司形式作作出决议议;8、修改合合营公司司章程;9、决定定合营公公司内部部管理机机构的设设置; 10、制制定合营营公司的的基本管管理制度度; 11、合合营公司司章程规规定的其其他职权权。对前款所所列事项项董事以以书面形形式一致致表示同同意的,可以不不召开董董事会会会议,直直接作出出决定,并由全全体董事事在决定定文件上上签名、盖章。第十九条条 董事事会会议议每年至至少召开开一次。董事会会会议由董董事长召召集和主主持;董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务
10、的,由由副董事事长召集集和主持持;副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的,由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事召召集和主主持。 代表十分分之一以以上表决决权的合合营各方方、三分分之一以以上董事事或者监监事会,可以提提议召开开董事会会临时会会议。第二十条条 董董事会决决议的表表决,实实行一人人一票。董事会会会议应有有三分之之二以上上董事出出席方能能举行。董事不不能出席席,可出出具委托托书委托托他人代代表其出出席和表表决。第二十一一条 下列事事项由出出席董事事会会议议的董事事一致通通过方可可作出决决议:1、合营营公司章章程的修修改;2、合营营公司的的中止、解散;3、合营营公司注注册资
11、本本的增加加、转让让;4、合营营公司与与其他经经济组织织的合并并。其他事项项,可以以根据合合营公司司章程载载明的议议事规则则作出决决议。第二十二二条 董事会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录,出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。第二节 监监事会第二十三三条 合营公公司设监监事会,成员为为人(注:成员不不得少于于三人),其中中职工代代表(监事会会中的职职工代表表由公司司职工通通过职工工代表大大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生)的比例例为三分之之一。监事任任期每届届三年,任期届届满,经经合营各各方继续续委派或或职工选选举可以以连任。监事由甲甲方委派派人,乙乙方
12、委派派人,职工代代表人。第二十四四条 监事会会设主席席一人,由由全全体监事事过半数数选举产产生。监事会主主席召集集和主持持监事会会会议;监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的,由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。第二十五五条 监事会会每年召召开次会会议,监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。监事会会会议应由由三分之之二以上上监事出出席,所所作出的的决议应应当经半半数以上上监事通通过。监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录,出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。第二二十六条条 监监事会行行使下列列职权:1、检查合合营公司司财
13、务;2、对董董事、高高级管理理人员执执行合营营公司职职务的行行为进行行监督,对违反反法律、行政法法规、合合营公司司章程或或者董事事会议决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议;3、当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害合营营公司的的利益时时,要求求董事、高级管管理人员员予以纠纠正;4、依照照中华华人民共共和国公公司法第一百百五十二二条的规规定,对对董事、高级管管理人员员提起诉诉讼;5、合营营公司章章程规定定的其他他职权。监事列席席董事会会会议,并对董董事会决决议事项项提出质质询或者者建议。第二十七七条 合营公公司董事事、高级级管理人人员不得得兼任合合营公司司监事。第三节 经经理第
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