中外合资公司章程范本(设董事会、监事会)bwxs.docx
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1、 有限公司章程(本示范文本于设董事会、监事会的中外合资(含台港澳与境内合资)有限公司,仅供参考)根据中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法、中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法实施条条例中中华人民民共和国国公司法法等法法律法规规,中国国 公公司、中国 公司与 国 、 国 、.于 年年 月 日在中中国 签订建建立合资资经营 有限限公司(以以下简称称合营公公司)合合同。为为规范合合营公司司的组织织和行为为,指导导合营公公司的经经营和管管理活动动,制订订本章程程。第一章 公司名名称和住住所第一条 合营公公司名称称: 第二条 合营公公司住所所: 第三条 合营公公司依法法取得中中国法人人资格
2、,为为有限责责任公司司。合营营公司以以其全部部资产对对其债务务承担责责任。合合营各方方以其认认缴的出出资额为为限对合合营公司司承担责责任。第四条 合营公公司受中中国法律律管辖和和保护。合合营公司司从事经经营活动动,必须须遵守中中国的法法律、行行政法规规,遵守守社会公公德、商商业道德德,诚实实守信,接接受政府府和社会会公众的的监督,承承担社会会责任。第二章 合营公公司宗旨旨、经营营范围、经经营期限限第五条 合营公公司宗旨旨: 第六条 合营公公司经营营范围: 第七条 合营公公司的营营业期限限为 年,自自企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。期限届满,如合营各方一致同意延长合营期限,经董事会作出
3、决议,应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合合营公司司股东第八条 合营公公司股东东名录: 11、名称称(或姓姓名): (简称称:甲方方)注册国家: 法定地址: 法定代表人人的姓名名: 职务: 国籍: 2、名称(或或姓名): (简简称:乙乙方)注册国家: 法定地址: 法定代表人人的姓名名: 职务: 国籍: 3、第四章 合营公公司投资资总额、注注册资本本第九条 合营公公司投资资总额: 万元。币币种为 。第十条 合营公公司注册册资本: 万元元。币种种为 。(注:币种种须与第第九条的币币种相同同)其中:1、甲方:认缴出出资额为为 万元
4、,占占注册资资本百分分之 其中:货 币 万元元 实 物物 (作价) 万元 土土地使用用权 (作价) 万元 知知识 产权 (作价) 万元 其其他财产产权利(作作价) 万万元2、乙方:认缴出出资额为为 万元,占占注册资资本百分分之 其中:货 币 万元元 实实 物物 (作价) 万元 土土地使用用权 (作价) 万元 知知识 产权 (作价) 万元 其他他财产权权利(作作价) 万万元3、第十一条 合营公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日起六个个月内一一次性全全部缴付付。或:合营公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日分 期缴付。各期出资资按下列列规定执执行:第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴
5、付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方(注:分期期缴付的的,首次次出资额额须自营营业执照照签发之之日三个个月内缴缴付,且且不得低低于注册册资本的的百分之之十五,也也不得低低于法定定的注册册资本最最低限额额,其余部部分由合合营各方方自公司司成立之之日起两两年内缴缴足;)第十二条 合营各各方缴付付出资额额后,经经合营公公司聘请请在中国国注册的的会计师师验资,出出具验资资报告后后,由合合营公司司据以发发给出资资证明书书。第十三条 合营营公司在在合营期期内不得得减少其其注册资资本。因因投资总总额和生生产经营营规模等等发生变变化,确确需减少少的,须须经审批批机构批批准。合营企业注注册资本
6、本的增加加、减少少,应当当由董事事会会议议通过,并并报审批批机构批批准,向向登记管管理机构构办理变变更登记记手续。合营公司减减少注册册资本,还还应当自自作出决决议之日日起十日日内通知知债权人人,并于于三十日日内在报报纸上公公告。公司需要减减少注册册资本时时,必须须编制资资产负债债表及财财产清单单。 公司减资后后的注册册资本不不得低于于法定的的最低限限额。第十四条 合营营各方之之间可以以相互转转让其全全部或者者部分出出资,但但转让后后须符合合外商商投资产产业指导导目录和中华人民共和国公司法的规定。第十五条 合营营一方向向第三者者转让其其全部或或者部分分股权的的,须经经合营他他方同意意,并报报审批
7、机机构批准准,向登登记管理理机构办办理变更更登记手手续。 合合营一方方转让其其全部或或者部分分股权时时,合营营他方有有优先购购买权。 合合营一方方向第三三者转让让股权的的条件,不不得比向向合营他他方转让让的条件件优惠。 违违反上述述规定的的,其转转让无效效。第十六条 合营营各方有有权查阅阅、复制制合营公公司章程程、董事事会会议议决议、监监事会会会议决议议和财务务会计报报告第五章 合营公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则第一节 董董事会第十七条 合营营公司设设董事会会,成员员 人(注:其成员员为三到十三三人)。其其中:甲甲方委派派 人,乙方方委派 人。董事事任期为为三年,经经合营
8、各方继续委委派可以以连任。董事长一人人由 方方委派。设副董事长长 人,由 方委派派 人人,由 方委派派 人。(注:中外外合营者者的一方方担任董董事长的的,由他他方担任任副董事事长)第十八条 董事事会是合合营公司司的最高高权力机机构。董董事会决决定合营营公司的的一切重重大事宜宜,其职职权主要要如下:1、决决定合营营公司的的经营方方针和投投资计划划;2、决决定聘任任或者解解聘合营营公司经经理及其其报酬事事项,并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘合营公公司副经经理,财财务负责责人及其其报酬事事项;3、审审议批准准合营公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案;4、审审议批准准合营公公司的利
9、利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案;5、对对合营公公司增加加、转让让或者减减少注册册资本作作出决议议;6、对对发行合合营公司司债券作作出决议议;7、对对合营公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更合营营公司形形式作出出决议;8、修修改合营营公司章章程;9、决定合合营公司司内部管管理机构构的设置置; 10、制定定合营公公司的基基本管理理制度; 11、合营营公司章章程规定定的其他他职权。对前款所列列事项董董事以书书面形式式一致表表示同意意的,可可以不召召开董事事会会议议,直接接作出决决定,并并由全体体董事在在决定文文件上签签名、盖盖章。第十九条 董事事会会议议每年至至少召开开一次。董事会会
10、议议由董事事长召集集和主持持;董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的,由副副董事长长召集和和主持;副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的,由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。 代表十分之之一以上上表决权权的合营营各方、三三分之一一以上董董事或者者监事会会,可以以提议召召开董事事会临时时会议。第二十条 董事事会决议议的表决决,实行行一人一一票。董事会会议议应有三三分之二二以上董董事出席席方能举举行。董董事不能能出席,可可出具委委托书委委托他人人代表其其出席和和表决。第二十一条条 下下列事项项由出席席董事会会会议的的董事一一致通过过方可作作出决议议:1、合营公
11、公司章程程的修改改;2、合营公公司的中中止、解解散;3、合营公公司注册册资本的的增加、转转让;4、合营公公司与其其他经济济组织的的合并。其他事项,可可以根据据合营公公司章程程载明的的议事规规则作出出决议。第二十二条条 董董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录,出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名。第二节 监事事会第二十三条条 合合营公司司设监事事会,成成员为 人人(注:成员不不得少于于三人),其中职工代表(监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生)的比例为三分之一。监事任期每届三年,任期届满,经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事
12、由甲方方委派 人人,乙方方委派 人,职工代代表 人。第二十四条条 监监事会设设主席一一人,由由由全体体监事过过半数选选举产生生。监事会主席席召集和和主持监监事会会会议;监监事会主主席不能能履行职职务或者者不履行行职务的的,由半半数以上上监事共共同推举举一名监监事召集集和主持持监事会会会议。第二十五条条 监监事会每每年召开开 次会议议,监事事可以提提议召开开临时监监事会会会议。监事会会议议应由三三分之二二以上监监事出席席,所作作出的决决议应当当经半数数以上监监事通过过。监事会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录,出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签名。第二十十六条 监事事会行使使下
13、列职职权:1、检检查合营营公司财财务;2、对董事事、高级级管理人人员执行行合营公公司职务务的行为为进行监监督,对对违反法法律、行行政法规规、合营营公司章章程或者者董事会会议决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议;3、当董事事、高级级管理人人员的行行为损害害合营公公司的利利益时,要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正;4、依照中中华人民民共和国国公司法法第一一百五十十二条的的规定,对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼;5、合营公公司章程程规定的的其他职职权。监事列席董董事会会会议,并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。第二十七条条 合合营公司司董事、高高级管理理人员不不
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