_ST柳化:2018年年度报告.PDF
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1、2018 年年度报告 1 / 163 公司代码:600423 公司简称:*ST 柳化 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 2 / 163 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事
2、会会议。董事会会议。 三、三、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见,但带有与持续经营相关的重大不确定性段的审计报告,请投资者注意阅读。 审计报告的具体内容详见本报告第十一节,敬请投资者注意投资风险。 四、四、 公司负责人公司负责人陆胜云陆胜云、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人黄吉忠黄吉忠及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)黄东健黄东健声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明:保证
3、年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年度母公司经营净利润为387,131,950.45 元,期末公司累计可供分配利润为-423,596,890.16 元。 虽然公司 2018 年实现净利润为正, 但累计未分配利润为负且盈利主要是因为有重整收益等非经常性损益,另外,目前公司资金非常紧张,重整期间无法获得相关金融机构的良好授信,融资困难,为了维持公司持续经营,结合公司章程的有关规定,2018 年公司拟不进行利润分配,也不
4、进行资本公积金转增股本。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、行业分析、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 1、2018年8月,管理人根据第一次债权人会议表决通过的柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案 , 对股份公司持有的湖南中成股权通过公开拍卖的形式进行处置, 最终柳化集团以10万元竞拍成功。处置前湖南中成欠柳化股份15,470.41万元,截止目前,该笔欠款未偿还。 2、湖南中成出售
5、之前,柳化股份为其21,758.02万元贷款提供担保,债权人提起诉讼,法院裁定柳化股份履行担保义务,根据法院裁定,柳化股份根据债务重组方案进行了清偿,清偿额为10,917.32万元。 2018 年年度报告 3 / 163 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 1、终止上市的风险 虽然法院已经裁定批准 重整计划 , 但目前 重整计划 尚未执行完毕, 根据 企业破产法的规定, 重整计划执行期间,如公司不能执行或者不执行重整计划的,公司仍存在被宣告破产清算的风险,若公司被宣告破产清算,公司股票将面临
6、被终止上市风险。 2、持续经营风险 近几年公司主营业务持续亏损, 且连续计提大额资产减值准备, 2018 年计提了 4.69 亿元资产减值准备,营业利润亏损 4.78 亿元。尽管 2018 年 11 月 26 日柳州中院裁定批准了公司重整计划 ,公司管理层也针对持续经营风险提出了 2019 年的工作重点,但目前重整计划仍在执行过程中,公司生产、经营和发展均存在诸多不确定性,公司存在持续经营风险。 3、暂停上市的风险 因公司 2015 年度、 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值, 同时公司 2016年年末经审计的净资产为负值,根据上交所股票上市规则的规定,公司股票已于 20
7、17 年 5月 3 日起被实施退市风险警示,股票简称由“柳化股份”变更为“ *ST 柳化” 。虽然 2018 年 2 月10 日公司披露2017 年年度报告后前述涉及上述退市风险警示的情形已消除,但因 2018 年 1月 31 日柳州中院裁定受理公司重整,且目前司法重整工作还处在重整计划的执行阶段,根据上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 公司 2018 年年度报告披露后公司股票仍将继续实施退市风险警示,直至重整计划执行完毕后才可以向交易所申请撤销退市风险警示。若届时撤销退市风险警示申请未得到上交所批准,则公司股票可能面临暂停上市风险。 4、面临异地搬迁或被关停的经营风险 公司属于位于城市
8、人口密集区的危化品生产企业,根据相关规定,公司将面临异地搬迁转型升级或被关停的经营风险。 其他风险公司已在本报告中进行了详细描述,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 4 / 163 目录目录 第一节 释义 . 5 第二节 公司简介和主要财务指标 . 5 第三节 公司业务概要 . 9 第四节 经营情况讨论与分析 . 12 第五节 重要事项 . 34 第六节 普通股股份变动及股东情况 . 49 第七节 优先股相关情况 . 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 57 第九节 公
9、司治理 . 64 第十节 公司债券相关情况 . 66 第十一节 财务报告 . 71 第十二节 备查文件目录 . 163 2018 年年度报告 5 / 163 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 自治区、区 指 广西壮族自治区 公司、本公司、柳化股份、*ST柳化、股份公司 指 柳州化工股份有限公司 元通公司 指 公司控股股东柳州元通投资发展有限公司 柳化集团 指 柳州化学工业集团有限公司 柳化控股 指 广西柳州化工控股有限公司 湖南中成 指 柳
10、化集团控股子公司湖南中成化工有限公司 广东中成 指 广东中成化工股份有限公司 湖南桂成 指 柳化集团的控股子公司湖南柳化桂成化工有限公司 振华实业、东莞振华 指 公司控股子公司东莞振华泰丰实业发展有限公司 湖南智成 指 柳化控股控股子公司湖南智成化工有限公司 柳州中成 指 广西柳州中成化工有限公司 鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司 报告期、本报告期 指 2018 年度 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 柳州中院 指 柳州市中级人民法院 上市规则、股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重整计划 、重整计划 指 柳州化工股份有限公司重整计划 第二节第二节 公司简介和主
11、要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 柳州化工股份有限公司 公司的中文简称 *ST柳化 公司的外文名称 Liuzhou Chemical Industry Co.,LTD 公司的外文名称缩写 LZCIC 公司的法定代表人 陆胜云 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龙立萍 吴宁 2018 年年度报告 6 / 163 联系地址 广西柳州市北雀路67号 广西柳州市北雀路67号 电话 0772-2519434 0772-2519434 传真 0772-2510401 0772-2510401 电子信箱 L 三、三、 基本
12、情况基本情况简介简介 公司注册地址 广西柳州市北雀路67号 公司注册地址的邮政编码 545002 公司办公地址 广西柳州市北雀路67号 公司办公地址的邮政编码 545002 公司网址 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST柳化 600423 柳化股份 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称
13、大信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 陈鹏 姚翠玲 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 营业收入 2,008,505,977.41 1,830,073,678.93 9.75 2,076,405,297.73 归属于上市公司股东的净利润 390,303,020.62 61,551,527.52 534.11 -816,239,772.17 归属于上市公司股-329,
14、334,697.43 -627,931,319.44 不适用 -823,949,368.15 2018 年年度报告 7 / 163 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 24,160,336.36 281,600,504.33 -91.42 26,752,510.08 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减(%) 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 2,189,038,724.53 38,634,067.36 5,566.08 -24,508,697.29 总资产 2,742,527,411.24 3,203,681,622.05 -14.39 3,699
15、,181,387.00 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元股) 0.90 0.15 500.00 -2.04 稀释每股收益(元股) 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) -0.76 -1.57 不适用 -2.06 加权平均净资产收益率(%) 166.95 982.14 减少815.19个百分点 -215.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -140.87 -10,019.54 增加9878.67个百分点 -217.41 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用
16、 不适用 1、报告期,归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标较上年同期增幅较大,是因为报告期公司进行司法重整,获得大额债务重组收益所致。 2、本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 91.42%,主要是上期公司收到 3.3 亿元的政府补助所致。 3、报告期公司通过司法重整进行债务重组增加了资本公积,因而使报告期末归属于上市公司股东的净资产较上期期末大幅增加,同时也使加权平均净资产收益率等指标较上期大幅下降。 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与
17、按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明: 适用 不适用 2018 年年度报告 8 / 163 九、九、 2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份
18、) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 523,138,398.91 583,464,862.95 362,709,446.60 539,193,268.95 归属于上市公司股东的净利润 8,090,953.33 -33,417,753.03 -58,802,681.94 474,432,502.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,043,280.19 -34,514,801.22 -50,449,297.89 -251,413,878.51 经营活动产生的现金流量净额 5,565,205.92 73,096,845.77 44,693,016.03 -99,194
19、,731.33 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项非经常性损益项目和目和金额金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注(如适用) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -559,695.16 5,942,713.12 -56,486.43 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 793,813.06 716,513,478.65 14,448,725.53 计入当
20、期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,221,995,934.67 报告期,公司执行重整计划 ,通过债务重组,获得债务重组收益。 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -27,011,463.02 报告期,根据企业破产法及重整计划的规定支付了破产费用等企业重组费用。 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
21、的 2018 年年度报告 9 / 163 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -217,580,239.22 -23,940,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支
22、出 -18,121,337.44 -9,033,344.81 -6,682,643.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -239,879,294.84 合计 719,637,718.05 689,482,846.96 7,709,595.98 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司主要业务 公司主营业务包括化工及化肥产
23、品的生产与销售, 化肥和化工产品生产都是以煤为主要原料,形成“一头多线”的联产产品结构,即首先以煤为原料生产合成氨,再以合成氨为原料生产硝酸铵、尿素、硝酸等产品,硝酸铵、尿素、双氧水、液氨等是公司主要产品。 (二)经营模式 2018 年 1 月 31 日, 公司进入司法重整程序, 柳州中院指定柳化股份清算组担任公司管理人,重整期间(2018 年 1 月 31 日至 2018 年 11 月 26 日)采取管理人管理财产和营业事务模式,并由管理人委托公司现有管理层继续负责生产经营。经柳州中院批准,公司重整期间继续经营。 2018年 11 月 26 日,柳州中院出具(2018)桂 02 破 2 号之
24、五民事裁定书 ,裁定批准重整计划 ,并终止柳化股份的重整程序。自 2018 年 11 月 27 日起,管理人向公司移交财产和营业事务,由公司自行管理,财产支出等实行向管理人备案制度。 1、采购模式:公司物资采购采用集团化模式,按物资属性划分,主要分为三个模块:一是大宗原材料,如煤炭等;二是能源(电)的采购;三是机器设备及备品备件等物资采购。 2018 年年度报告 10 / 163 大宗原材料煤炭采购的数量及煤种,按每月生产部及煤炭使用单位下达的月采购计划进行采购,采购对象以签订长协或年度合同的国有大型煤企为主,其他符合生产适用的煤种以网上招标的方式进行采购,价格随行就市。 电力由广西电网有限责
25、任公司柳州供电局供应,目录电价格由自治区物价局确定,直供电价格由市场决定。 2018 年, 公司所购电力当中, 绝大部分属于直供电, 通过广西电力交易系统采购。 机器设备及备品备件等物资根据需求单位报计划, 制定公司采购计划, 线上开展招投标工作,通过询价比质确定供应商。 2、生产模式:公司是合成氨煤头生产企业,以煤为原料生产合成氨,再以合成氨为原料生产尿素、硝酸、硝酸铵等产品。同时,合成氨制取原料气除杂过程中,CO、CO2与氢气反应副产甲醇等产品,合成氨尾气经提纯作为双氧水生产的原料。生产系统的物料可以综合利用,实现循环经济。各产品采取以销定产的模式,根据市场需求情况对产品生产负荷进行适时调
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