ST山水:2018年年度报告.PDF
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1、2018 年年度报告 1 / 156 公司代码:600234 公司简称:ST 山水 山西广和山水文化传播股份有限公司山西广和山水文化传播股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 2 / 156 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席董事情况
2、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 陈健生先生 公务原因 徐啟瑞先生 三、三、 广东正中珠江会计师事务所广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙)(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段、其他事项段带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。 审计报告的具体内容详见本报告第十一节,敬请投资者注意投资风险。 四、四
3、、 公司负责人公司负责人徐啟瑞徐啟瑞、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人黄海平黄海平及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)徐攀徐攀声声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年归属于母公司的净利润-16,958,753.59 元,加期初未分配利润-473,017,768.10 元,年末未分配利润为-489,976,521.69 元
4、。 2018 年末可供股东分配的利润为负值,根据相关规定,公司拟不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者实质承诺,敬请广大投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2018 年年度报告 3 / 156 九、九、 重大风险提示重
5、大风险提示 公司 2017 年度经审计的净利润为负值,经审计,公司 2018 年度净利润仍为负值,根据上海证券交易所股票上市规则,公司股票将会被实施退市风险警示。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 4 / 156 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 10 第五节第五节 重要事项重要事项 . 22 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 34 第七节第七节 优先股相关情况
6、优先股相关情况 . 37 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 38 第九节第九节 公司治理公司治理 . 45 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 48 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 49 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 156 2018 年年度报告 5 / 156 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 本公司、 公司、 上市公司、 ST 山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有
7、限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 山水乐听 指 山水乐听投资有限公司 前海山水天鹄 指 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司 (原名为深圳市前海山水天鹄贸易有限公司) 真金磚 指 真金磚發展有限公司 民加全球基金 指 民加全球基金管理(深圳)有限公司 上海置万实业 指 上海置万实业有限公司 鼎豊基金 指 鼎豊基金有限公司 中星國際 指 中星國際商務貿易有限公司 绰裕商业保理 指 绰裕商业保理有限公司 竞发融资租赁 指 竞发融资租赁有限公司 山水银嘉投资 指 宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司 好山好水传媒 指 深圳市好山好水传媒合
8、伙企业(有限合伙) 山水传媒 指 深圳市广和山水传媒有限公司 正中珠江会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 深圳派德高 指 深圳派德高管理咨询有限公司 前海派德高盛 指 深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙) 南京森特派斯 指 南京森特派斯投资有限公司 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2
9、018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd, Shanxi. 公司的外文名称缩写 GLCC 公司的法定代表人 徐啟瑞 2018 年年度报告 6 / 156 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 乔莉 联系地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4
10、号楼3702C 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C 电话 0755-23996252/0351-4040922 0755-23996252/0351-4040922 传真 0755-23991460/0351-4039403 0755-23991460/0351-4039403 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C及3703D 公司办公地址的邮政编码 518048 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息
11、披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST山水 600234 *ST山水 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 王旭彬、张腾 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计
12、数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 营业收入 146,396,293.30 14,482,789.54 910.83 20,626,591.85 归属于上市公司股东的净利润 -16,958,753.59 -25,483,276.66 不适用 14,269,737.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,136,076.60 -29,706,372.25 不适用 -9,194,519.42 经营活动产生的现金流量净额 -141,271,098.38 -100,188,481.43 不适用 21,6
13、36,656.79 2018 年年度报告 7 / 156 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减(%) 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 54,059,847.01 71,017,380.36 -23.88 96,617,082.97 总资产 505,187,914.53 476,755,388.58 5.96 498,853,497.37 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元股) -0.08 -0.13 不适用 0.07 稀释每股收益(元股) -0.08 -0.13 不适用
14、 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) -0.01 -0.15 不适用 -0.05 加权平均净资产收益率(%) -27.12% -30.4 不适用 26.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -3.42% -35.44 不适用 -17.04 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况
15、 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明: 适用 不适用 九、九、 2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 33,021,978.05 39,469,550.74 42,754,737.7
16、3 31,150,026.78 归属于上市公司股东的净利润 1,336,960.68 -2,474,065.23 -1,539,161.60 -14,198,336.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,784,314.78 -2,287,467.65 -1,423,475.76 -125,297.03 经营活动产生的现金流量净额 -40,980,071.62 5,760,122.15 38,772,172.39 -144,823,321.31 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 2018
17、 年年度报告 8 / 156 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注(如适用) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -968,622.11 附注五-32、35 402,103.18 2,740.00 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -1,045,520.55 非货
18、币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 7,984,724.87 附注五-34、35 7,670,418.56 21,800,000.00 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,395,565.84 2,358,655.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易
19、性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -1,346,500.00 附注五-33 531,700.00 -2,817,600.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2018 年年度报告 9 / 156 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,675,674.92 附注五-33 -449,956.22 145,568.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,994
20、,137.67 112,500.00 704,400.00 所得税影响额 -822,467.16 1,397,416.46 1,270,492.70 合计 -14,822,676.99 4,223,095.59 23,464,256.89 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 454,562,000.00 453,215,500.00 1,346,500.00 -1,346,500.00 合计 454,562,000.00 453,215,500.00 1,3
21、46,500.00 -1,346,500.00 投资性房地产为公司拥有的天龙大厦除本公司自用面积外出租的房屋及天龙大厦土地使用权。公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量,并由具备专业资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。 2018 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经万隆 (上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2019)第 10027 号山西广和山水文化传播股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的投资性房地产资产评估报告。 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情
22、况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内,公司主要开展自有房屋租赁业务、高端红酒贸易业务和广告传媒业务。 自有房屋租赁业务为对公司资产天龙大厦进行出租管理取得租金收入, 业务和收入稳定; 2018年初,原孙公司香港真金砖开始对高端红酒贸易业务进行了尝试;2018 年 10 月,公司新设立的山水传媒公司正式开始运营,开展广告业务、市场营销策划业务等。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 2018 年年度报告 10 / 156
23、第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营经营情况情况讨论讨论与分析与分析 报告期内,公司开展自有房屋租赁、高端红酒贸易及广告传媒等业务。为解决可持续经营问题,公司在股东的帮助下,解决了历史遗留债务及诉讼事项,公司被抵押和查封的全部资产已经解押和解封,一次性缴清历史欠税,经营环境得到较大改善。 为拓展新的业务, 公司董事会批准孙公司前海山水天鹄投资设立了好山好水传媒和山水传媒。山水传媒自 2018 年第四季度开始运营以来,业务逐步平稳开展,基本达到预期。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 截止 2018 年 12 月 31 日, 公司资产总额 50,518
24、.79 万元, 净资产 7,278.74 万元。 2018 年度,公司实现营业收入 14,639.63 万元,较上年同期 1,448.28 万元增加 910.83%,其中:1、房屋租赁相关收入 1,843.73 万元,同比增加 27.30%;2、报告期新增两项业务:高端红酒贸易业务收入11,767.88 万元,广告传媒业务收入 1,028.02 万元。本期营业利润为 293.31 万元,上年同期营业利润-3,096.22 万元; 实现归属于母公司净利润-1,695.88 万元, 上年同期归属于母公司的净利润-2,548.33 万元, 导致公司亏损的主要因素是: 1、 本期缴纳以前年度欠税产生的
25、滞纳金 1, 767.52万元;2、财务费用支出 1,111.39 万元。 ( (一一) ) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 146,396,293.30 14,482,789.54 910.83% 营业成本 95,497,813.12 631,694.38 15,017.72% 销售费用 6,172,584.67 - 不适用 管理费用 21,559,670.17 22,595,788.98 -4.59% 研发费用 财务费用 11,084,2
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