ST秋林:2018年年度报告.PDF
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1、 公司代码:600891 公司简称:秋林集团 哈尔滨秋林集团哈尔滨秋林集团股份有限公司股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2018 年年度报告 2 / 182 重要提示重要提示 一、董事侯勇、董事隋吉平、董事潘建华,独立董事陶萍、独立董事任枫、独立董事白彦壮,监董事侯勇、董事隋吉平、董事潘建华,独立董事陶萍、独立董事任枫、独立董事白彦壮,监事李岩、监事杨庆国、监事梁澍,高级管理人员季文波、孙晓春对有关年度报告的审议事项表示事李岩、监事杨庆国、监事梁澍,高级管理人员季文波、孙晓春对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”。根据交易所的相关规定,上市
2、公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,原则上“同意”。根据交易所的相关规定,上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,出于对按期披露年报的责任和要求考虑,我们原则同意披露出于对按期披露年报的责任和要求考虑,我们原则同意披露 20182018 年年度报告。但“考虑到公司年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态,公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关董事长、副董事长仍处于失联状态,公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束,会计事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审系和资金占用等情况的核查尚未结束,会计事务所对
3、公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故计报告。故我们认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性,因此我们无法保证本报告内容我们认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性,因此我们无法保证本报告内容的真实、准确和完整。我们建议公司对包括股东及相关各方等出现的重大问题采取有效措施,拿的真实、准确和完整。我们建议公司对包括股东及相关各方等出现的重大问题采取有效措施,拿出解决方案,立即启动相关解决办法,积极、有效、稳妥地消除已出现问题的影响及其后果。同出解决方案,立即启动相关解决办法,积极、有效、稳妥地消除已出现问题的影响及其后果。同时保留对相关责任人追责的权利。”请投资者特别关注。时保留对
4、相关责任人追责的权利。”请投资者特别关注。 董事曲向荣对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”。根据交易所的相关规定,上市董事曲向荣对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”。根据交易所的相关规定,上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,出于对按期披露年报的责任和要求考虑,我原则公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,出于对按期披露年报的责任和要求考虑,我原则同意披露同意披露 20182018 年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态,公司黄金业务事长仍处于失联状态,公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用
5、等情况的核查尚未结束,会计事务所板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束,会计事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故我认为报表数据及部分年报内容存在重对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性,无法保证年度报告的真实性、准确性和完整性。同时建议公司对出现重大问题的责大不确定性,无法保证年度报告的真实性、准确性和完整性。同时建议公司对出现重大问题的责任单位和个人采取有效措施,拿出解决方案,积极、有效、稳妥地消除已出现问题的影响及其后任单位和个人采取有效措施,拿出解决方案,积极、有效、稳妥地消除已
6、出现问题的影响及其后果。本人同时保留对相关责任人追责的权利。”果。本人同时保留对相关责任人追责的权利。” 二、二、本公司董事会、监事会及董事本公司董事会、监事会及董事(公司董事长李亚、副董事长李建新(公司董事长李亚、副董事长李建新处于失联状态)处于失联状态) 、监事、监事、高级管理人员保证年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的高级管理人员保证年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。法律责任。 三、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 李亚 处于失联状态 董事
7、李建新 处于失联状态 独立董事 白彦壮 已辞职,在未选出新任独立董事前,将继续履行独立董事职责。本次会议因出差原因,未能出席。 陶萍 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2018 年年度报告 3 / 182 三、三、大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了无法表示意见无法表示意见的的审计报告,本公司董事审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,审计哈尔滨秋林集团股份有限公司的财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日的合
8、并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 我们不对后附的贵公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 四、公司负责人公司负责人李亚李亚处于失联处于失联状态状态,为保证公司各项生产经营活动正常开展,不受上述事项的影为保证公司各项生产经营活动正常开展,不受上述事项的影响。公司于响。公司于 20192019 年年 2 2 月月 1515 日紧急研究决定,在公司董事长无法履职期间,由公司董事、总裁潘日紧急研究决
9、定,在公司董事长无法履职期间,由公司董事、总裁潘建华女士代行公司董事长及法定代表人职责(详见建华女士代行公司董事长及法定代表人职责(详见公司公司公告公告临临 20192019004004) 、) 、主管会计工作负责人主管会计工作负责人潘建华潘建华及会计机构负责人 (会计主管人员)及会计机构负责人 (会计主管人员) 杨庆国杨庆国声明: 保证年度报告中财务报告的真实、 准确、声明: 保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-4,
10、131,336,967.83 元, 加公司年初未分配利润 822,176,482.04 元,本年度可供股东分配的利润为-3,309,160,485.79 元。 因为本年度可供股东分配的利润为-3,309,160,485.79 元,所以 2018 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 疑似存在,详见“第五节 三、报
11、告期内资金被占用情况及清欠进展情况” 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九、重大风险提示重大风险提示 公司董事长及副董事长的失联(详见公告临 2019-004),原因尚不明朗。为保证公司各项生产经营活动正常开展,成立应急领导小组。应急领导小组决策实行票决制,表决事项需取得三分之二以上成员同意方可审议通过。另外,应急领导小组下设工作小组,协助应急领导小组工作。由于过去公司黄金事业部下辖各公司的经营管理活动一直由董事长直接负责, 故无法判断董事长、副董事长或控股股东是否存在在公司经营管理层其他人员不知晓的情况下通过该业务或利用其身
12、份而产生其他不当交易、违规担保、资金占用等有损上市公司利益的行为。 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2018 年年度报告 4 / 182 公司董事长及副董事长的失联对公司的黄金业务影响较大。截至目前,公司黄金事业部下辖各公司经营状态基本停滞。基于上述情况,公司认为目前存在上海证券交易所股票上市规则规定的“生产经营活动受到严重影响且预计 3 个月内不能恢复正常”等其他风险警示的情形。公司已被实施“其他风险警示”。 公司 2017 年度经审计归属于母公司所有者权益为 30.29 亿元, 经大信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润-413,133.70 万元
13、,导致公司净资产为-110,117.24 万元。 根据上海证券交易所股票上市规则,公司 2018 年度经审计的净资产为负值,公司股票将在 2018 年年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理。敬请广大投资者注意投资风险。 十、其他其他 适用 不适用 以下三项或有事项公司均不知情,且均未通过董事会及股东大会审议与决策。其中两项公司初步判断担保函中落款的公章为伪造。 1. 关于渤海国际信托股份有限公司诉天津市滨奥航空设备有限公司等四家金融借款合同纠纷一案(详见公告临 2019-010)。在公司收到的该案件诉讼材料中,有一份担保函,函中落款担保单位及公章加盖单位显示为本公司。经认真核查本公司印章使
14、用登记,未发现有公司曾在此担保函加盖公章的记录。另外,公司也未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过此担保函中所述事项。为此,公司在收到该应诉通知书后已在第一时间向公司所在地公安机关报案。公司初步判断担保函中落款的公章为伪造。 2. 华夏银行股份有限公司天津分行诉天津市隆泰冷暖设备制造有限公司、 哈尔滨秋林集团股份有限公司保理合同纠纷一案(详见公告临 2019-019、021)。公司就相关事宜,已于 2019 年 2月22日向中国银保监会天津分局进行投诉, 于2019年2月27日向华夏银行总行监察室进行举报,公司已对该事项进行报案,公安机关正在对涉及事项侦办中。经公司查询确认,公司未曾在过往
15、的董事会及股东大会上审议或决策过与天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展相关保理业务或担保事项的议案。公司已在规定时间内向天津市高级人民法院申请复议,公司复议申请于 2019 年 4月 17 日被天津市高级人民法院驳回。公司将在 10 日内向最高法院申请复议,同时公司已经向中国证监会和中国银保监会递交了举报材料。 3. 渤海国际信托股份有限公司诉天津颐和黄金珠宝销售有限公司等六家金融借款合同纠纷一案(详见公告临 2019-020)。在公司收到的该案件诉讼材料中,有一份担保函,函中落款担保单位及公章加盖单位显示为本公司。经认真核查本公司印章使用登记,未发现有公司曾在此担保函 加盖公章的记录。 另外,
16、 公司也未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过此 担保函中所述事项。为此,公司在收到该应诉通知书后已在第一时间向公司所在地公安机关补充报案材料。公司初步判断担保函中落款的公章为伪造。 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2018 年年度报告 5 / 182 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 17 第五节第五节 重要事项重要事项 . 29 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 51 第七节第
17、七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 55 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 56 第九节第九节 公司治理公司治理 . 64 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 68 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 76 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 182 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2018 年年度报告 6 / 182 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 黑龙江证监
18、局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 秋林集团、秋林公司、秋林、公司、本公司 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 秋林食品 指 哈尔滨秋林食品有限责任公司 新天地食品 指 哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 海口首佳 指 海口首佳小额贷款有限公司 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司 嘉颐实业 指 天津嘉颐实业有限公司 深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 海丰金桔莱 指 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 金桔莱(天津) 指 金桔莱黄金珠宝首饰(天津)有限公司 秋林彩宝 指 哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 秋林珠宝 指 秋林(天津)珠宝销售有限公司
19、秋林基金 指 哈尔滨秋林基金管理有限公司 秋林首岳基金 指 天津秋林首岳股权投资基金合伙企业(有限合伙) 秋林(深圳)珠宝 指 秋林(深圳)珠宝经营有限公司 哈尔滨金桔莱 指 哈尔滨市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 龙井银行 指 吉林龙井农村商业银行股份有限公司 国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 报告期内、本报告期 指 2018 年 1 月 1 日2018 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 哈尔滨秋林集团股份有限公司 公司的中文简称 秋林集团 公司的
20、外文名称 HARBIN CHURIN GROUP JOINTSTOCK CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HQL 公司的法定代表人 李亚(仍处于失联状态) 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 隋吉平 徐超颖 联系地址 哈尔滨市南岗区东大直街319号 哈尔滨市南岗区东大直街319号 电话 0451-53644632 0451-53644632 传真 0451-53649282/0451-53644632 0451-53649282/0451-53644632 电子信箱 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2018 年年度报告 7 / 182 三、三、 基本情况
21、基本情况简介简介 公司注册地址 哈尔滨市南岗区东大直街319号 公司注册地址的邮政编码 150001 公司办公地址 哈尔滨市南岗区东大直街319号 公司办公地址的邮政编码 150001 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 秋林集团 600891 ST秋林 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计
22、师事务所(境内) 名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号,学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 杜建、郭东星 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行南昌分行营业大楼 签字的保荐代表人姓名 颜永军1 持续督导的期间 自股改实施完成之日至非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务结束之日(已督导完毕) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行南昌分行营业大楼 签字的财务顾问主办人
23、姓名 颜永军、周宁 持续督导的期间 2015 年 8 月 26 日-2018 年 12 月 31 日 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 12019 年 2 月 16 日, 公司披露了关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人的公告, 国盛证券原委派的股权分置改革持续督导保荐代表人肖长清变更为颜永军。具体内容详见上海证券报 和上海证券交易所网站() 披露的公告,公告编号: 2019-003。 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2018 年年度报告 8 / 182 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同
24、期增减(%) 2016年 营业收入 4,724,279,377.09 6,814,874,018.99 -30.68% 6,358,669,769.33 归属于上市公司股东的净利润 -4,131,336,967.83 163,602,282.13 -2,625.23% 205,412,906.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,137,591,770.68 158,402,447.77 -2,712.08% 205,233,859.86 经营活动产生的现金流量净额 194,287,907.62 -1,673,369,324.37 -129.54% -138,175,299
25、.14 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减(%) 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 -1,101,172,428.39 3,029,311,230.06 -136.35% 2,902,764,096.11 总资产 1,443,287,892.80 5,785,479,381.46 -75.05% 5,089,874,396.01 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元股) -6.69 0.26 -2673.08% 0.33 稀释每股收益(元股) -6.69 0.26 -2,
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