柳州银行股份有限公司章程.doc
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1、1柳州银行股份有限公司章程柳州银行股份有限公司章程(20142014 年修订版)年修订版)柳州银行股份有限公司柳州银行股份有限公司二二一四年十一月一四年十一月1柳州银行股份有限公司章程柳州银行股份有限公司章程目目录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营经营宗旨和宗旨和经营经营范范围围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份的发行 第二节 股份的增减 第四章第四章 股股东东和股和股东东大会大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事和董事会董事和董事会 第一节
2、董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章第六章 行行长长和其他高和其他高级级管理人管理人员员 第七章第七章 监监事和事和监监事会事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第四节 监事会专门委员会 第八章第八章 财务财务会会计计制度、利制度、利润润分配和分配和审计审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知和公告通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章 解散和清算解散和清算 第十一章第十一章 章程修改章程修改 第十二章第十二章 附附则则2第一章第一章 总总 则则第一条第一条
3、为维护柳州银行股份有限公司(以下简称本行)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的经营管理活动,根据中 华人民共和国公司法、 中华人民共和国商业银行法、 中华人民 共和国银行业监督管理法和其它有关法律、行政法规、金融规 章制度的规定,制订本章程。 第二条第二条 本行是经中国人民银行关于柳州城市合作银行 开业的批复(银复199793 号)批准,以发起方式设立的股份制 商业银行,原名柳州市城市合作银行股份有限公司,1998 年 5 月经中国人民银行广西分行(桂银复字199898 号)批准更名为 柳州市商业银行股份有限公司;2010 年 6 月经中国银行业监督 管理委员会(银监复2010264 号)批
4、准,更名为柳州银行股份有 限公司。本行的中文名称为:柳州银行股份有限公司,简称柳州银行。本行的英文名称:BANK OF LIUZHOU CO.,LTD,简称BANK OF LIUZHOU 第三条第三条 本行住所地:广西壮族自治区柳州市中山西路 12 号。邮政编码为:545001。 第四条第四条 董事长为本行的法定代表人。 第五条第五条 本行为注册登记并永久存续的股份有限公司。 第六条第六条 本行股东以其持有的股份为限对本行承担责任,本 行以其全部法人财产对本行债务独立承担责任。 第七条第七条 本行依法接受中国银行业监督管理委员会及其派 出机构的监督和管理。 第八条第八条 本章程对本行及其股东、
5、董事、监事、行长和其他 高级管理人员均具有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与 本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉股东;股东和本行可以依据本章程 起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲3裁。 第九条第九条 根据业务发展需要,经中国银行业监督管理机构审 查批准,本行可设立分支机构。 本行分支机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法开展 业务,接受本行统一管理。 第二章第二章 经营经营宗旨和宗旨和经营经营范范围围第十条第十条 本行的经营宗旨是:坚持依法经营,以市场
6、为导向, 以效益为目的,实行先进、科学、高效的管理体制,为客户提供优 质的金融服务。 第十一条第十一条 经银行业监督管理机构和人民银行等有关部门 批准,并经公司登记机关核准,本行的经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借业务; (九)提供信用证服务及担保; (十)办理银行卡业务; (十一)办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际 结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担 保、自
7、营及代客外汇买卖; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十五)经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。4第三章第三章 股股 份份第一第一节节 股份的股份的发发行行第十二条第十二条 本行注册资本为人民币 1,137,403,643 元。 第十三条第十三条 本行的全部注册资本划分为等额股份,每股面 值 1 元人民币,计 1,137,403,643 股。全部股份均为普通股。 第十四条第十四条 本行于 1997 年 2 月 24 日以发起方式设立,发起 人股为 1.0002 亿股。 本行的发起人及认缴股份如下: (一)各
8、信用社原有股东以其在各自城市信用社经评估确认 的净资产认购相应的股份。原城市信用社法人股东 168 名,认股 14,197,882 元人民币,个人股东 1131 名,认股 5,729,809 元人民 币; (二)柳州市财政局以货币资金(人民币)认股 30,000,000 元 人民币; (三)其他发起人以货币资金(人民币)认股 50,100,000 元人 民币。具体如下: 1、柳州钢铁(集团)公司 10,000,000 元; 2、柳州两面针股份有限公司 10,000,000 元; 3、柳州微型汽车厂 10,000,000 元; 4、柳州市软管厂 10,000,000 元; 5、柳州五菱实业公司
9、5,000,000 元; 6、柳州五菱第一汽车配件厂 5,000,000 元; 7、柳州市石棉水泥制品厂 100,000 元。 第十五条第十五条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权、同股同利。 第十六条第十六条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起三年 内不得转让。 本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应向本行申报 其所持有的本行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有的本行股份总数的百分之二十五。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。5第十七条第十七条 本行股份采取股权证书形式。股权证书是本行签 发的,证明股东持有本行股份,并按其所
10、持股份享有权利和承担 义务的书面凭证。 第十八条第十八条 本行发行的股权证书采取一户一证制,即每位股 东持有一份本行发行的记载其所持股份的数额的股权证书。 第十九条第十九条 本行发行的股权证书,须加盖本行公章,并经董 事长签署后方为有效。 第二十条第二十条 本行发行的股份可依有关法律、法规向符合规定 的投资者转让。 第二十一条第二十一条 股东持有的股权证书遗失、灭失或毁损时,股 东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请示人民法院宣告 该股权证书失效。依照公示催告程序,人民法院宣告该股权证书 失效后,股东可以向本行申请补发股权证书。股东因股权证书遗 失、灭失或毁损等发生的纠纷、费用及损失,本行
11、概不承担责任。第二第二节节 股份的增减股份的增减第二十二条第二十二条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,由董事会提议,股东大会通过,经中国银行业监督管理 机构批准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一)向指定投资者定向增发股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他形式。第二十三条第二十三条 在不违反法律、行政法规及规章的前提下,本 行在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其已发行的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; (二)与持有本行股份
12、的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议, 要求本行收购其股份的;6(五)法律、法规、规章许可的其他情况。 本行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。被注销股份价 值应当从本行的注册资本中核减,经中国银行业监督管理机构批 准后,向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五
13、;用于收购的资金应当从本行的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。第四章第四章 股股东东和股和股东东大会大会第一第一节节 股股 东东第二十四条第二十四条 本行股东是指依法持有本行股份,并且其姓名 或者名称登记在本行股东名册上的自然人或者法人。 股东应当符合中国人民银行和中国银行业监督管理机构规 定的向金融机构入股的条件。股东按其所持有的股份享有权利, 承担义务。 第二十五条第二十五条 本行的股东享有以下权利; (一)按其所持有的股份份额取得股利或者其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大 会,并行使表决权,对本行的经营进行监督、提出建议或者质
14、询; (三)依照国家法律、行政法规、金融规章以及本行章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份; (四)查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (五)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加依法 分配本行的剩余财产; (七)法律、行政法规、部门规章或本行章程授予的其他权利。7第二十六条第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
15、。 第二十七条第二十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第二十八条第二十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十 日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事
16、会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第二十九条第二十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十条第三十条 本行股东承担以下义务: (一)遵守法律、行政法规和本行章程; (二)依其所认购的股份数额和入股方式及时足额缴纳股金; (三
17、)以其所持股份为限,对本行承担责任;当本行资本充足 率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充足率的 措施; (四)除法律、法规规定的情况外,不得退股; (五)服从和履行股东大会决议; (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得8滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (七)持有本行股份前十名的股东若发生法定代表人、公司名 称、注册地址、业务范围等重大事项变更时,应及时报
18、告本行,由 本行报中国银行业监督管理机构备案; (八)法律、法规及本章程规定的其他应由股东承担的义务。 第三十一条第三十一条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同 类贷款的条件。 第三十二条第三十二条 持有本行股份的股东的表决权在其对本行的 借款逾期未还期间内应受到限制。 第三十三条第三十三条 本行的主要股东应当以书面形式向本行作出资 本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的一部分。 当本行出现届时有效的法律、法规、规章所规定的流动性困 难,在本行有借款并且持有本行股份总数百分之五以上的股东应 当立即偿还到期借款,提前偿还未到期借款。 本条所指的流动性困难是指: (一)流动性资产期末余额流动
19、性负债期末余额15%(二)(存款准备金+备付金)各项存款期末余额(不含委托存 款)13%(三)不良贷款期末余额各项贷款期末余额30%(四)(同业拆入+同业存放)-(拆放同业+存放同业)各项 存款期末余额(不含委托存款)5% (五)国家法律、行政法规以及监管部门的其他规定。 第三十四条第三十四条 本行不得接受本行股票为质押权标的。股东将 其持有的本行股份进行质押的,应严格遵守法律法规和监管部门 要求,并事前告知本行董事会。 (一)拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持 有或控制本行百分之二以上股份或表决权股东出质本行股份,事 前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押
20、期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公 司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备9案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应 当回避。 (二)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息 披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 (三)股东在本行的借款余额超过其持有本行经审计的上一 年度股权净值的,不得将本行股权进行质押。 (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 百分之五十时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权将 受到限制。 第三十五条第三十五条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害本行利益。违反规
21、定给本行造成损失的,应当承担赔 偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害本行和社会公众股股东的利益。第二第二节节 股股东东大会的一般大会的一般规规定定第三十六条第三十六条 本行股东大会由本行全体股东组成,是本行的 权力机构。 第三十七条第三十七条 股东大会行使下列职权:(一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,并决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由本行股东代表出任的
22、监事,并决定有关 监事的报酬事项; (四)审议批准董事会、监事会的报告; (五)审议批准本行的年度预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行金融债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对本行重大收购事宜及回购银行股份作出决议;10(十一)修改本行章程及其他公司治理文件;(十二) 审议单独或者合并持有本行股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十三)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近 一期经审计净资产百分之三十的事项; (十四)聘请或更换为本行审计的会计师事务所
23、;(十五)法律、法规、规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项的其他职权。股东大会的决议不得违反法律、法规、规章及相关监管机构 的相关规定及本章程的规定。 第三十八条第三十八条 股东大会分为股东大会年会(以下简称“股东年 会”)和临时股东大会。除本章程另有规定外,股东大会由董事会 召集。 股东年会每年举行一次,且应于每一会计年度结束后六个月 内召开。 有下列情况之一的,应当在事实发生之日起的两个月内召开 临时股东大会:(一)董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或不 足公司法规定的法定最低人数时;(二) 银行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合并持有本行股份总数
24、百分之十以上的股东 书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事或二分之一以上外部监事提议召开时(当本行 只有两名外部监事的,提请召开临时股东大会应经其一致同意);(七)法律、法规、规章或本章程规定的其他情形。第三第三节节 股股东东大会的召集大会的召集第三十九条第三十九条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大 会。第四十条第四十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、11行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈
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