广发银行股份有限公司章程.doc
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1、广发银行股份有限公司章程广发银行股份有限公司章程 (2016 年 12 月 27 日、2018 年 6 月 29 日分别经广发银行股份有 限公司 2016 年第四次临时股东大会、2017 年度股东大会审议通 过,2018 年 XX 月 XX 日经中国银行保险监督管理委员会 (XXXX2018XXX 号)核准) 广发银行股份有限公司章程广发银行股份有限公司章程目录目录 第一章第一章 总则总则.1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围.3 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本.5 第一节第一节股份发行股份发行.5 第二节第二节股票和股东名册股票和股东名册.6 第三节第三节股份增减和回购
2、股份增减和回购.8 第四节第四节股份转让股份转让.11 第五节第五节股份质押股份质押.11 第四章第四章 党组织(党委)党组织(党委).13 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会.14 第一节第一节股东股东.14 第二节第二节股东大会的一般规定股东大会的一般规定.19 第三节第三节股东大会的召集股东大会的召集.22 第四节第四节股东大会提案和通知股东大会提案和通知.25 第五节第五节股东大会的召开股东大会的召开.27 第六节第六节股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议.31 第六章第六章 董事会董事会.33 第一节第一节董事董事.33 第二节第二节独立董事独立董事.40 第三节第三节董
3、事长董事长.48 第四节第四节董董事事会会.50 第五节第五节董事会秘书董事会秘书.66 第七章第七章 高级管理人员高级管理人员.68 第八章第八章 监事会监事会.73 第一节第一节监事监事.73 第二节第二节外部监事外部监事.74 第三节第三节监事会监事会.78 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计.85 第一节第一节财务会计制度和利润分配财务会计制度和利润分配.85 第二节第二节内部审计内部审计.87 第三节第三节会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任.88 第十章第十章 监督管理监督管理.89 第十一章第十一章 通知和公告通知和公告.89 第十二章第十二章
4、 合并、分立、接管、解散、清算和终止合并、分立、接管、解散、清算和终止.91 第一节第一节合并和分立合并和分立.91 第二节第二节接管、解散、清算和终止接管、解散、清算和终止.93 第十三章第十三章 章程的修改章程的修改.97 第十四章第十四章 附则附则.98 1 广发银行股份有限公司章程广发银行股份有限公司章程 第一章第一章总则总则 第一条第一条 为维护广发银行股份有限公司(以下简称 “本行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织 和行为,充分发挥党委的领导作用,根据中华人民共和 国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共 和国商业银行法(以下简称“商业银行法”)、 中华人民共和国银行业
5、监督管理法和中国共产党章 程(以下简称“党章”)及其他有关法律、规定, 结合本行实际,制订本章程。 第二条第二条 本行是经国务院关于广东省深化改革扩大 开放加快经济发展请求的批复(国函 1988 25号) 和中国人民银行关于同意广东发展银行开业的批复 (银复1988292号)批准,于1988年7月8日成立的多级 法人制股份制商业银行。 本行以定向募集方式设立,在广东省工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照。本行于1995年转变为 一级法人制的股份制商业银行,于2003年依照公司法、 商业银行法和其他有关规定,依法变更登记为股份有 限公司。 2 本行发起人为:中国人寿保险股份有限公司、国
6、网英 大国际控股集团有限公司、广东粤财投资控股有限公司、 广东粤海控股有限公司、香江集团有限公司。 第三条第三条 本行根据党章及公司法有关规定, 设立中国共产党的组织,党委在本行发挥领导核心作用, 把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织机 构设置、人员编制纳入本行管理机构和编制,党组织工作 经费纳入本行预算,从本行管理费中列支。 第四条第四条 本行注册名称为:中文全称“广发银行股份 有限公司”,简称“广发银行”;英文全称“China Guangfa Bank Co.,Ltd.”,简称“Guangfa Bank”、 “China Gu
7、angfa Bank”或“CGB”。 第五条第五条 本行总行设在中华人民共和国广州市,住所: 中华人民共和国广东省广州市越秀区东风东路 713 号,邮 政编码:510080。网址为:。 第六条第六条 本行为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条第八条 本行全部注册资本分为等额股份,股东以其 所认购的股份为限对本行承担责任,本行以全部资产对本 行的债务承担责任。 3 第九条第九条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组 织与行为,规范本行与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件。本行可以依据本章程起诉股 东、董事、监事、行长和其他高级管理人员
8、;股东可以依 据本章程起诉本行;股东可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级 管理人员。 第十条第十条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制, 分支机构不具有法人资格,在总行的授权范围内依法开展 经营管理活动。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、 综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对分支 机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要,经中国银行保险监督管理委员会 或其授权的分支机构(“中国银保监会”)审查批准,本 行可在中国境内外设立分支机构。本行设在中国境外的分 支机构可以经营所在地法律许可经营的业务。 第十一条第
9、十一条 根据业务经营管理需要,本行可设立若干 专门委员会和内部管理机构。 4 第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 本行的经营宗旨为:根据平等、自愿、公 平和诚实信用原则,依法开展各项商业银行业务,促进和 支持国民经济发展和社会全面进步,谋求股东利益最优化。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,自主经 营,自担风险,自负盈亏,自我约束。 第十三条第十三条 经中国银保监会等批准,并经工商登记机 关登记,本行的经营范围可包括: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、
10、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券等有价证券; (八)从事同业拆借; (九)提供信用证服务及担保; (十)从事银行卡业务; 5 (十一)代理收付款项及代理保险业务; (十二)提供保管箱服务; (十三)外汇存、贷款; (十四)外汇汇款; (十五)外币兑换; (十六)国际结算; (十七)结汇、售汇; (十八)同业外汇拆借; (十九)外汇票据的承兑和贴现; (二十)外汇借款; (二十一)外汇担保; (二十二)买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券; (二十三)发行和代理发行股票以外的外币有价证券; (二十四)自营和代客外汇买卖; (二十五)代理国外信用卡的发行及付款业务; (二十六
11、)离岸金融业务; 6 (二十七)资信调查、咨询、见证业务; (二十八)经中国银保监会等批准的其他业务。 第三章第三章股份和注册资本股份和注册资本 第一节第一节股份发行股份发行 第十四条第十四条 本行发行的股份为普通股。本行根据需要, 经国家有权机构批准,可以发行其他种类的股份。 第十五条第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则, 同股同权、同股同利。 第十六条第十六条 本行的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 本行发行的股票均为有面值的股票,以人 民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条第十八条 本行注册资本为人民币 15,402,397,264 元, 分为 15,402,397
12、,264 股,每股面值人民币一元。 第十九条第十九条 本行的股份由本行股权登记部门集中管理。 第二节第二节股票和股东名册股票和股东名册 第二十条第二十条 本行股票采用记名式。 第二十一条第二十一条 本行的股票应当载明下列事项: 7 (一)本行名称; (二)本行成立日期; (三)股东名称; (四)股票种类、票面金额及代表的股份数; (五)股票的编号。 本行股票由法定代表人亲自或采取印刷形式签署,并 加盖本行印章。 第二十二条第二十二条 本行发行的记名股票遗失、灭失或者毁 损,股东可按照中华人民共和国民事诉讼法规定的公 示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效,依照公示催 告程序,人民法院宣告该股票
13、失效后,股东可以向本行申 请补发股票。 第二十三条第二十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发 新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证 明本行有欺诈行为。 第二十四条第二十四条 本行置备股东名册。股东名册应当载明 下列事项: (一)股东的名称(姓名)及住所; (二)各股东所持股份的类别及其数量; 8 (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第二十五条第二十五条 股东名册是证明股东持有本行股份的充 分证据,但是有合法证据足以提供相反证明的除外。任何 人对股东名册持有异议而要求将其名称(姓名
14、)登记在股 东名册上,或者要求将其名称(姓名)从股东名册中删除 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第二十六条第二十六条 股东大会召开前二十日或者本行决定分 配股利的基准日前五日内,本行不得进行股东名册的股份 转让变更登记。 第三节第三节股份增减和回购股份增减和回购 第二十七条第二十七条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会做出决议,并报经中国银保监会 批准,可以增加注册资本。本行增加注册资本可采用下述 方式: (一)向社会公众募集发行和定向募集发行股份; (二)向现有股东配售股份; 9 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)依法制定员工
15、持股计划,向员工或员工持股机 构发行股份; (六)法律、法规规定以及中国银保监会批准的其他 方式。 第二十八条第二十八条 在符合下列要求的情况下,本行可增加 注册资本: (一)股东大会已根据本章程通过决议,批准: 1. 增加注册资本,包括注册资本增加额、有关认购方 将认购的股份数额、有关认购方应付的认购价格以及进行 认购的时间安排;及 2. 为反映该注册资本增加而对本章程作出的必要修改; 以及 (二)已经取得或完成(视具体情况而定)适用法律 规定的与注册资本增加和就注册资本增加而对本章程作出 的相关修改有关的所有相关机构批准、注册登记和备案。 第二十九条第二十九条 本行根据公司法、商业银行法
16、以及其他有关规定和本章程的规定,并经中国银保监会批 准,可以减少注册资本。 10 第三十条第三十条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三十一条第三十一条 本行在下列情况下,经本章程规定的程 序通过,并报国家有权机构批准后,可以收购本行的股份: (一)为减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行
17、员工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议 持异议,要求本行回购股份的; (五)依法允许的其他情形。 本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项 或第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。本 行依照第(三)项规定收购本行的股份,不得超过本行已 11 发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从本行的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 第三十二条第三十二条 本行依法经批准回购股份,可以下列方 式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通
18、过公开交易方式购回; (三)法律、法规规定或国家有权机构批准的其它情 形。 第四节第四节股份转让股份转让 第三十三条第三十三条 本行的股份可以依法转让。 受让人应具备中国银保监会规定的向商业银行投资入 股的主体资格。受让人购买本行股份总额百分之五以上的, 或者购买本行股份后持股总额达到本行股份总额百分之五 以上的,须事先书面通知本行,由本行转报中国银保监会 批准后方可生效。 第三十四条第三十四条 股份依法转让后,股份的转让人和受让 人应亲自或书面委托代理人共同向本行申请办理股东名册 的变更登记。 12 第三十五条第三十五条 董事、监事、行长以及其他高级管理人 员应当向本行申报所持有的本行的股份
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