百川股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 无锡百川化工股份有限公司无锡百川化工股份有限公司 (江苏省江阴市云亭镇建设路 55 号) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股意向意向书书 保荐人(主承销商) :保荐人(主承销商) : 广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路广东省广州市天河北路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼 BCCHEM 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型: 人民币普通股 (A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数: 2,200 万股 每股发行价格: 元 预计发行日期: 2010 年 月 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本:
2、 8,780 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺: 公司全部发起人股东郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞承诺,自百川化工股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份; 公司其他股东中国比利时直接股权投资基金、郭勇承诺,自百川化工股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、 监事及高级管理人员的公司自然人股东承诺在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不转让其持有的本公司股份。公司上市后
3、,上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 保荐人(主承销商) : 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期:二一年六月十八日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
4、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 重大事项提示 一、滚存利润分配方案一、滚存利润分配方案 截至 2009 年 12 月 31 日,公司未分配利润(母公司)为 12,059.87 万元。经公司 2009 年度股东大会决议:本次发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、本公司特别提醒投资者注意二、
5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 1、毛利率波动风险、毛利率波动风险 公司主要产品的销售价格和原材料价格波动对公司毛利率影响很大; 并且, 2007 年、2008 年和 2009 年,公司综合毛利率分别为 7.60%、8.11%和 11.58%,尽管报告期内公司毛利率有所提高,但整体仍处于较低水平,若未来产品价格、原材料价格持续向不利方向波动,则公司经营业绩将受到一定的影响。 2、偿债能力风险、偿债能力风险 2007 年末、 2008 年末和 2009 年末, 资产负债率 (母公司) 分别为 71.08% 、62.15%和 58.51%,流动比率分别为 0.
6、87、0.83 和 1.02,速动比率分别为 0.56、0.56 和 0.75。尽管报告期内公司的资产负债率有所降低,但仍处于较高水平。 3、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司醋酸丁酯、偏苯三酸酐产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三甲苯。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油,冰醋酸的生产源头是煤,报告期内,随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动,公司主要原材料的价格也出现了不同程度的波动。原材料成本在公司营业成本中所占比重较高, 2007 年、2008 年和 2009 年,醋酸丁酯产品的成本构成中,原材料成本分别占总成本的 96.21%、94.33%和 91.76%,偏苯三酸酐成
7、本构成中原材料成本分别占总成本的 62.75%、57.06%和 55.06%。原材料的大幅波动将对公司盈利的稳定性产生影响。 4、环保风险、环保风险 公司所处的化工行业属于容易造成污染的行业,公司生产过程若控制不力会不同程度的对周围环境造成影响。 虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标,但随着国家环保标准的提高和惩罚措施的加重,公司必须不断加大环保投入,首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 才能确保环保设施的正常运转,保证达标排放。 5、资产抵押风险、资产抵押风险 与公司自有资本规模相比,公司贷款规模较大,为获得正常生产经营和项目投资建设的需要,公司以固定资产及无形资产土地使用权向银行抵押借款
8、。2009 年末,公司固定资产中原值 25,680.27 万元、净值 17,815.59 万元的房屋建筑物及机械设备因贷款已抵押给相关银行,共获得银行借款 7,206.00 万元;公司以账面原值 3,780.89 万元的土地使用权抵押给银行, 共获得银行借款 4,844.00万元。2009 年末,公司固定资产原值 27,581.44 万元,抵押部分固定资产占公司全部固定资产的比例已经达到 93.11%。一旦发生贷款偿付问题,银行抵押权的行使将对公司的生产经营产生重大影响。 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 9第二节第二节 概概 览览 . 11一、
9、发行人简介 . 11二、公司控股股东、实际控制人简介 . 14三、发行人主要财务数据 . 14四、本次发行情况 . 16五、募集资金用途 . 17第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 18一、本次发行基本情况 . 18二、本次发行的有关当事人 . 19三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 20四、预计发行上市重要日期 . 20第四节第四节 风险因素风险因素 . 21一、市场风险 . 21二、业务经营风险 . 22三、财务风险 . 23四、募集资金投资风险 . 24五、环保风险 . 26六、其他风险 . 26第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 28一、发行人基本
10、情况 . 28二、发行人改制重组情况 . 28三、发行人股本形成、变化、验资及设立以来的重大资产重组情况 . 43四、发行人的组织结构 . 48五、发行人的实际控制人及主要股东 . 53六、发行人的股本情况 . 55七、员工及其社会保障情况 . 56八、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 . 58第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 59一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 . 59二、发行人所处行业的基本情况 . 61三、发行人在行业中的竞争地位 . 80四、发行人的主营业务情况 . 83五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 94首次公开发行股票招股意向书 1-1-
11、6 六、发行人生产技术、研发情况 . 99七、发行人境外经营和境外资产情况 . 104八、发行人主要产品的质量控制情况 . 105第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 107一、同业竞争 . 107二、关联交易 . 108第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 110一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 110二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 113三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它对外投资情况 . 115四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况
12、 . 115五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它任职情况 . 116六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 . 116七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关协议及重要承诺 . 117八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 . 117九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员变动情况及原因 . 117第九节第九节 公司治理公司治理 . 119一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况 . 119二、董事会专门委员会的设置情况 . 120三、发行人有关违法违规情况 . 121四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外
13、担保情况 . 121五、内部控制评估 . 121第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 123一、审计意见 . 123二、公司财务报表 . 123三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 132四、主要会计政策和会计估计 . 133五、分部信息 . 143六、非经常性损益情况 . 144七、最近一期末主要资产的情况 . 145八、主要负债情况 . 147九、所有者权益情况 . 149十、现金流量情况 . 150十一、重要财务指标 . 150十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 152十三、历次验资情况 . 152第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析
14、. 153一、财务状况分析 . 154二、盈利能力分析 . 167首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 三、现金流量分析 . 192四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 . 194五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 196六、公司应对全球金融危机导致的经营环境变化的主要措施分析 . 197第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 199一、公司发行当年和未来两年的发展计划 . 199二、拟订计划的基本假设 . 203三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 . 203四、发展计划与现有业务的关系 . 205第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .
15、 206一、募集资金使用计划及项目概况 . 206二、本次募集资金投资项目实施主体简介 . 207三、项目背景 . 208四、与现有产品的关系 . 208五、产品市场前景分析 . 209六、公司投资该项目的优势分析 . 212七、项目新增产能的消化及市场营销措施 . 215八、项目技术方案 . 217九、环保、节能与安全 . 221十、生产用地及厂房建设情况 . 226十一、项目投资及经济效益测算 . 227十二、项目对公司未来经营成果的影响 . 228第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 230一、最近三年股利分配政策 . 230二、最近三年实际股利分配情况 . 230三、本次发行
16、后的股利分配政策 . 230四、本次发行前滚存利润的分配安排 . 231第十五节第十五节 其它重要事项其它重要事项 . 232一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 . 232二、重大合同 . 232三、对外担保情况 . 235四、重大诉讼或仲裁事项 . 235五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 . 237六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况 . 237第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 238一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 238二、 (保荐人)主承销商声明 . 239三、发行
17、人律师声明 . 240首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 四、会计师事务所声明 . 241五、验资机构声明 . 242六、资产评估机构声明 . 243第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件 . 244一、备查文件 . 244二、查阅时间及地点 . 244 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 发行人、公司、本公司、股份公司、百川化工 指 无锡百川化工股份有限公司 百川化学 指 发行人的前身即江阴市百川化学工业有限公司 禾成化学 指 江阴市禾成化学品有限公司 长华化工 指 江阴长华化工有限公司 百
18、川如皋 指 百川化工(如皋)有限公司 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股(A 股)的行为 发起人 指 郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞 中比基金 指 中国比利时直接股权投资基金 控股股东、实际控制人 指 郑铁江先生及王亚娟女士 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所 会计师 指 公司聘请的江苏公证天业会计师事务所有限公司 (原江苏公证会计师事务所有限公司) 元 指 人民币元 股票
19、或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 原会计准则 指 2006 年 12 月 31 日之前执行的原企业会计准则 新会计准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 醋酸丁酯、丁酯、乙酸丁酯 指 学名乙酸正丁酯,英文名 n-butyl acetace,是一种具有愉快水果香味的无色易燃液体 偏酐、TMA 指 偏苯三酸酐,又名 1、2、4苯三甲酸酐,分子式:C9H4O5,白色片状结晶体 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 三辛酯、TOTM 指 偏 苯 三 酸 三 辛 酯 , 学 名 偏 苯 三 酸
20、 三 ( 2- 乙 基 已 ) 酯分 子 式 C33H54O6 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯, 是一种通用型增塑剂, 主要用于聚氯乙烯的加工 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯,是一种增塑剂 TMP 指 三羟甲基丙烷,是一种增塑剂,也可用作表面活性剂、高级润滑剂、合成革以及保温材料 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯,是一种增塑剂 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯,是一种增塑剂 DIDP 指 邻苯二甲酸二异癸酯,是一种增塑剂 DIBP 指 邻苯二甲酸二异丁酯,是一种增塑剂 PVC 指 聚氯乙烯 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者
21、作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 (一)公司概况 公司名称: 无锡百川化工股份有限公司 英文名称: Wuxi Baichuan Chemical Industry Co., Ltd 注册资本: 人民币 6,580 万元 法定代表人: 郑铁江 成立日期: 2002 年 7 月 1 日 整体变更为股份公司日期:2006 年 12 月 21 日 住 所: 江苏省江阴市云亭镇工业园区建设路 55 号 经营范围:三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸酐、醋酸丁酯、绝缘漆的生产(以上经营范围涉及危险化学品的凭许可证经营) ;化工原料的销售(涉
22、及危险化学品的,按危险化学品经营许可证核准的范围经营) ;化工产品及其生产技术的研究、开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上项目涉及专项审批的,经行政许可后方可经营) 百川化工前身为江阴市百川化学工业有限公司,系经无锡市江阴工商行政管理局批准于 2002 年 7 月 1 日成立,注册号 3202812110138,注册资本 1,000万元。2006 年 12 月根据股东会决议,江阴市百川化学工业有限公司以 2006 年9 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司,以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 5,966.3
23、7 万元按 1:0.9721 折为股本 5,800 万股,上述变更已经江苏公证会计师事务所有限公司“苏会 W2006B194 号”验资报告确认。2006 年 12 月21 日百川化工在无锡市工商行政管理局完成工商登记手续,注册号为首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 3202002114614。 公司的发起人为:郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴、翁建飞。 2007 年 7 月,公司 2007 年第三次临时股东大会同意中国比利时直接股权投资基金和自然人郭勇按照每股 5.13 元的价格以现金向公司增资,其中:中国比利时直接股权投资基金现金增资 3,590.4255 万元
24、,注册资本增加 700 万元, 占总股本的 10.638%; 郭勇现金增资 410.3343 万元, 注册资本增加 80 万元,占总股本的 1.216%。增资以后公司的注册资本增加到 6,580 万股。上述增资已经江苏公证会计师事务所有限公司“苏公 W2007B080 号”验资报告确认,2007年 8 月 1 日在无锡市工商行政管理局完成工商变更手续。 (二)主要业务 发行人实际从事的主要业务是醋酸丁酯、偏苯三酸酐的生产与销售,属于精细化工行业,主要用于涂料溶剂、添加剂以及增塑剂。 发行人设立以来,始终致力于充分利用自己的核心技术,扩大现有的“环境友好型”产品的生产,为社会提供低毒、环保、安全
25、的涂料溶剂、增塑剂原料等产品,以逐步实现对传统有毒有害相关产品的替代。同时,努力通过技术工艺改进,进一步扩大在该行业的领先优势,促使相关产品在规模和价格方面,在可应用范围内足以达到完全取代苯类、酮类和其他有毒、有害产品的水平,从而达到改善家居生活环境、提高安全标准的目标。 公司目前在醋酸丁酯、偏苯三酸酐生产方面是具备规模优势的龙头企业,公司主要团队也是国内最早从事连续法醋酸丁酯生产工艺、工业化生产偏苯三酸酐技术研发的团队, 由百川化工负责修订的 工业乙酸丁酯国家标准 和 乙酸酯类试验方法 ,已经由国标委正式颁布实施;偏苯三酸酐的国家标准起草工作也已列入国标委 2007 年第六批计划任务书中,
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