正川股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 重庆正川医药包装材料股份有限公司重庆正川医药包装材料股份有限公司 ChongChongQ Qing Zhenging ZhengC Chuan Pharmaceuticalhuan Pharmaceutical Packaging Co., LtdPackaging Co., Ltd. . (重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园)(重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人(主承销商) :申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室重庆正川医药包装材料股份有
2、限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型: 人民币普通股(A)股 发行股数:发行股数: 不超过 2,700 万股,占发行后总股本的比例为 25%。 每股面值:每股面值: 1.00 元 每股发行价格:每股发行价格: 【 】元 预计发行日期:预计发行日期: 2017 年 8 月 10 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所: : 上海证券交易所 发行后总股本:发行后总股本: 不超过 10,800 万股 保荐人(主承销商) :保荐人(主承销商) : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制以及股份的流通限制以及自愿锁定的
3、承诺:自愿锁定的承诺: 发行人实际控制人邓勇、姜惠、邓秋晗,公司控股股东正川投资、发行人实际控制人邓勇的直系亲属邓步莉、邓步琳、邓红承诺:自正川股份股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正川股份公开发行股票前已发行股份, 也不由正川股份回购本人直接或间接持有的该部分股份。 发行人控股股东正川投资承诺: 正川股份上市后六个月内, 如正川股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的正川股份股票的锁定期限自动延长六个月; 如本企业所持正川股份股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于正川股份股票
4、发行价。 (注:若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同) 公司股东永承正好、范勇、肖清、姜凤安、李正德、邓步金承诺:自正川股份股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于2015年9月7日自实际控制重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-2 人邓勇的直系亲属邓步莉、邓步琳、邓红处受让的股份,也不由正川股份回购该部分股份,以上股份合计94.77万股,占发行前公司总股本1.17%;除上述股份外,其余本人直接或间接持有的股份自正川股份股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理也不由正川股份回
5、购。 发行人股东邓步键、王元、秦锋、孙联云、王跃福、孙开明承诺:自正川股份股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正川股份公开发行股票前已发行股份, 也不由正川股份回购本人直接或间接持有的该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓勇、邓步琳、范勇、肖清、姜凤安、李正德、邓步键、秦锋、孙联云承诺:一、在本人担任正川股份董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的正川股份股份总数的百分之二十五。在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的正川股份股份。二、本人所持正川股份股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价;正川股
6、份上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有正川股份的股份锁定期自动延长六个月。 担任公司董事姜惠承诺:在本人担任正川股份董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的正川股份股份总数的百分之二十五。 在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的正川股份股份。 招股意向书招股意向书签署日期签署日期: 2017 年 7 月 31 日 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
7、对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在
8、任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前滚存利润的处理 发行人2017年第一次临时股东大会审议通过关于公司发行前滚存利润分配方案的议案 :若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准,则公司截至2016年12月31日的未分配利润以及2016年以后实现的利润由本次公开发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、公司发行上市后的利润分配政策 本次股票发行上市后,公司的利润分配主要规定如下: 1、 利润分配原则: 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理
9、投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、现金分红比例:如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经营能力的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利,但公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
10、本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%,且超过10,000万元; 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-5 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
11、资产的30%。 3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利(或股票股利)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,且经二分之一以上独立董事同意并由过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 5、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
12、配的现金红利,以偿还其占用的资金。 除上述规定外,公司制定了重庆正川医药包装材料股份有限公司未来分红回报规划(2016-2020),对未来五年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 三、股份限售承诺 发行人实际控制人邓勇、姜惠和邓秋晗,公司股东正川投资、发行人实际控制人邓勇的直系亲属邓步莉、邓步琳、邓红承诺:自正川股份股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正川股份公开发行股票前已发行股份,也不由正川股份回购本人直接或间接持有的该部分股份。 发行人控股股东正川投资
13、承诺:正川股份上市后六个月内,如正川股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的正川股份股票的锁定期限自动延长六个月;如本企业所持正川股份股票在承诺锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于正川股份股票发行价。 (注:若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同) 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司股东永承正好、范勇、肖清、姜凤安、李正德、邓步金承诺:自正川股份股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于2015年9月7日自实
14、际控制人邓勇的直系亲属邓步莉、邓步琳、邓红处受让的股份,也不由正川股份回购该部分股份,以上股份合计94.77万股,占发行前公司总股本1.17%;除上述股份外,其余本人直接或间接持有的股份自正川股份股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理也不由正川股份回购。 发行人股东邓步键、王元、秦锋、孙联云、王跃福、孙开明承诺:自正川股份股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正川股份公开发行股票前已发行股份,也不由正川股份回购本人直接或间接持有的该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓勇、邓步琳、范勇、肖清、姜凤安、李正德、邓步键、秦锋、孙联云承诺:一、
15、在本人担任正川股份董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的正川股份股份总数的百分之二十五。在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的正川股份股份。二、本人所持正川股份股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价;正川股份上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有正川股份的股份锁定期自动延长六个月。 担任公司董事姜惠承诺:在本人担任正川股份董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的正川股份股份总数的百分之二十五。在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的正川股份股
16、份。 四、关于稳定股价的预案 若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件(一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-7 公司上市后3年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行沟通。 2、启动条件 公司上市后3年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期定期报告中经审计的每股净资产时,届时如公司、公司股东或公司董事及高级管理人员(
17、独立董事除外)符合监管机构关于回购、增持上市公司股份等规定,公司将在5个交易日内召开董事会审议回购公司股票或义务人增持公司股票的议案,并提议召开股东大会审议相关稳定股价方案(如需),在履行相关公告事宜后开始具体实施。 在启动稳定公司股价方案过程中,公司股票若连续5个交易日收盘价高于最近一期定期报告中经审计的每股净资产,则停止实施本阶段的稳定股价方案。 3、时间间隔 公司再次启动稳定股价方案的时间距离上一次停止稳定股价方案的时间间隔为6个月。 (二)稳定股价的措施及顺序(二)稳定股价的措施及顺序 1、股价稳定措施的方式包括:(1)公司回购股票并注销;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)在公司任
18、职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能使增持主体履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序 股价稳定措施的实施顺序如下:第一选择为公司回购股票并注销,第二选择为控股股东增持公司股票,第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择: (1)公司回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务; 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-8 (
19、2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。 在下列情形出现时将启动第三选择: 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件,并且在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。 公司再次启动稳定股价方案的时间距离上一次停止稳定股价方案的时间间隔为6个月。 (三)稳定股价的具体措施(三)稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 (1)公司为稳定股价
20、之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 (3)公司每次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元,公司累计用于回购股票的资金总额不高于公司首次发行时融资净额的15%;但若按上述金额增持后使控股股东或其他股东履行要约收购义务时,则增持金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。 (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续
21、5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东增持 (1)公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持; 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-9 (2)控股股东承诺每次增持总金额不低于300万元,累计增持金额不高于公司首次发行时募集资金净额的8%。但若按上述金额增持后使控股股东履行要约收购义务时,则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。 3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和
22、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持; (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其每次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总额的30%,累计不高于第一次公告增持时上一年度自公司领取薪酬总额的100%。 4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 五、关于招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺,若招股意向书有虚假记载、误导性
23、陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但当事人能够证明自己没有过错的除外。 2、发行人及其控股股东、实际控制人承诺,若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股,且发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。 3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺,因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 4、申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,因
24、申报会计师为发行人首次公开发行股票并主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股意向书 1-1-10 5、发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺,如发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 持有发行人5%以上的股东邓勇、正川投资、邓步莉、邓步琳和邓红在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间,
25、公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整。其在拟减持股份时,将提前三个交易日公告。 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 2016年度,发行人实现基本每股收益0.87元。如本次公开发行并上市后,募集资金投资项目不能按计划实现利润,公司原有业务未能获得相应幅度的增长,发行人每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降,请投资者注意发行人即期回报被摊薄的风险。 (一(一)公司公司的相关承诺的相关承诺 1强化主营业务,提高公司持续盈利能力; 2提高公司日常运营效率,降低公司运营成本; 3加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益; 4加强管理层的
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