纽威股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 苏州纽威阀门股份有限公司苏州纽威阀门股份有限公司 Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd. (江苏省苏州市苏州新区湘江路 999 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站() 。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据,自行承担股票
2、依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,
3、均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文,并特别注意下列重大事项: 1、本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和投资、通泰香港承诺:自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份,也不由纽威阀门收购该部分股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;纽威阀门上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有纽
4、威阀门股票的锁定期限自动延长 6 个月。 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺:自纽威阀门股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份,也不由纽威阀门收购该部分股份。 2、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案: 本公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
5、的,每股净资产相应进行调整) ,非因不可抗力因素所致,公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司回购公司股票; (2)公司控股股东增持公司股票; (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票; (4)其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
6、后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。 3、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺: 本公司承诺,本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司
7、董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内, 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 本公司控股股东正和投资承诺,本公司招股说
8、明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 正和投资将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 (若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)正和投资作为发行人的控股股东,将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺,本公司招股说明
9、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中信建投证券承诺, 因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构金杜承诺,因金杜为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,金杜将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 本次发行的会计师事务所德勤承诺,德勤出具了发行人 2013 年 1 月 1 日
10、至6 月 30 日止期间、2012 年度、2011 年度及 2010 年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、 非经常性损益的专项说明及 2013 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间财务报表的审阅报告(统称“报告及说明”)。因德勤出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,德勤将依法赔偿投资者损失。 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-54、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向: 本公司首次公开发行股票并上市后, 公司控股股东正和投资及其全资子公司通泰香港在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。 正和投资和通泰香港将在减持
11、前 3 个交易日公告减持计划。 正和投资和通泰香港自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下: (1)减持数量:正和投资和通泰香港在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量为纽威阀门股份总数的 5%-10%;锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告; (2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行, 但如果正和投资和通泰香港预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份; (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价 (若公司股
12、票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整) ;锁定期满两年后减持的,通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价;通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定; (4)减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 若正和投资和通泰香港未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 5、本公司首次公开发行 8,250 万股股份,其中公司公开发行新股的数量为5,000
13、万股,公司股东公开发售股份的数量为 3,250 万股。本次公开发售股份的公司股东、公开发售股份数量及持股情况如下: 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 持股数量(股)持股数量(股) 公开发售股份数量(股)公开发售股份数量(股) 本次发行后本次发行后 持股数量(股)持股数量(股)苏州正和投资有限公司 420,224,00021,574,000398,650,000通泰(香港)有限公司 206,976,00010,626,000196,350,000大丰市大通机械有限责任公司 2,800,000300,0002,500,000合合 计计 630,000,00032,500,000597,500
14、,000苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,归出售股份的公司股东所有。 本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用; 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用;其他发行相关费用由公司承担。 本次公开发售股份的股东中,正和投资为本公司控股股东,通泰香港为正和投资的全资子公司。本次发行前,正和投资和通泰香港合计持有本公司 89.60%的股份,本次发行后,正和投资和通泰香港合计持有本公司 79.33%的股份,正和投资仍将保持对本公司的绝对控股地位, 因而此次股东公开
15、发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。 6、经公司 2013 年第三次临时股东大会决议,本公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前的滚存利润分配方案如下:公司本次股票发行前的滚存未分配利润,由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2013 年9 月 30 日,本公司经会计师审阅(但未经审计)的母公司累计未分配利润为29,730.82 万元。 7、本次发行上市后,本公司的利润分配政策及分红规划为: 本公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远利益和可持续发展, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况
16、下,公司可以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%; 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的
17、程序,提出差异化的现金分红政策。 本公司未来 3 年的分红回报规划为:本公司在上市后 3 年内,利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%; 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利。 为了回报股东,同时考虑募
18、集资金投资项目建设及公司业务发展需要,公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 8、报告期内,本公司 50%以上的营业收入来自于境外市场。受全球经济危机的影响,自 2008 年至 2009 年下半年,本公司来自境外市场的订单规模出现较大幅度的下滑, 并由此导致公司2010年度来自境外的营业收入同比下滑31.75%。2009 年第四季度以来,随着全球经济的逐步复苏,本公司承接的订单量触底回升, 呈现良好的增长态势。 2011年度和2012年度, 本公司实现营业收入191,675.04万元和 219,825.18 万元,分别较上年同期增长 73.54%和 14.6
19、9%,已经超过公司在全球金融危机爆发前的收入水平。 根据国际货币基金组织 (IMF) 于 2013 年 10 月发布的 世界经济展望(World Economic Outlook) ,全球经济增长率 2012 年为 3.2%,比 2011 年的 3.9%下滑0.7%;全球经济在 2013 年预计将实现 2.9%的增长;新兴和发展中经济体的实际GDP 增长率从 2011 年的 6.2%下降到 2012 年的 4.9%,2013 年预计将实现 4.5%的增长。随着财政整顿步伐放缓,并继续维持支持性的货币政策,美国经济活动将加速;欧元区经济趋于稳定,核心国家经济已经开始恢复。一些新兴市场经济体的政策
20、促进了经济小幅回升,但经济增长速度放缓。其他经济体仍面临外部需求疲软和国内瓶颈。全球经济增长前景仍存在一定不确定性。 根据 2013 年 3 月发布的政府工作报告,2013 年国内生产总值增长率预期目标为 7.5%左右,国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,促进经济持续健康发展。2013 年 11 月, 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定提出,紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革,坚持和完善基本经济制度, 加快完善现代市场体系、 宏观调控体系、 开放型经济体系,加快转变经济发展方式,加快建设创新型国家,推动经济更有效率、更加公平、更可持续发展。因此,可以预期,
21、我国国民经济仍将继续保持良好的发展态势。 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8当前,随着各主要国家非常规经济刺激政策的逐步退出,全球经济复苏仍存在较大的不确定性,可能导致阀门下游行业固定资产投资增长乏力。中东地区主要产油国石化领域投资需求强劲,存在大量的阀门需求,但伊朗、叙利亚局势的不稳定给业务拓展带来了较高的政治风险。 国内阀门下游行业固定资产投资仍保持稳定增长态势,但如果全球经济持续不景气,可能亦会对国内经济造成一定的影响。 如果全球经济未能实现有效复苏,阀门下游行业固定资产投资增长乏力,则阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面, 本公司来自境外的营业收入可能面临下滑的风险
22、。如果公司无法采取有效应对措施,且国内市场销售额的增长无法弥补境外销售收入的下滑,则本公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。 9、本公司阀门产品的销售指导价格以产品成本为基础,加上合理的毛利确定,并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整。通常情况下,本公司从承接销售订单到完成发货、确认销售收入的时间为 6 个月左右,如在承接销售订单后原材料价格下降,则本公司之前所承接订单的毛利率水平上升;如在承接销售订单后原材料价格上升,将导致本公司之前所承接订单的毛利率水平下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。 本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件, 铸件和锻件的价格变化主要取决于钢铁的价格变化情况。2
23、009 年以来,废钢及不锈钢的基本元素镍价格呈现较大的波动,均于 2011 年达到阶段性高点,而后一路走低。目前废钢及镍的价格自高点下跌幅度已分别超过 40%和 50%。废钢及镍价格的持续走低有利于本公司阀门产品生产成本降低, 毛利率水平上升, 对公司的盈利水平产生积极影响;反之,若废钢及镍价格攀升,将导致生产成本提高,毛利率下降,对公司的盈利水平产生不利影响。 目前,本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行,如果未来原材料价格上升,本公司毛利率水平在短期内有下降的风险。 10、 本公司已在招股说明书披露财务报告审计截止日 2013 年 6 月 30 日后的主要财务信息及经营状况, 2013 年
24、 1-9 月财务报表的相关财务信息未经审计, 但已经德勤审阅。 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-92013 年 1-9 月财务报表, 保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2013 年 1-9 月财务报表,保证该等财务报表的真实、准确、完整。 2013 年度,本公司归属于母公司的净利润较 2012 年度预计增长 50%-70%。最终数据将以经会计师审计的 201
25、3 年度财务报表为准。 第二节 本次发行概况第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 8,250 万股,其中公司公开发行新股的数量为 5,000 万股,公司股东公开发售股份的数量为 3,250 万股 每股发行价格 17.66 元(通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格) ; 公司股东公开发售股份的价格与新发行股票的价格相同 发行后每股收益 0.38 元 (按 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行市盈率 46.47 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)
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- 股份 首次 公开 发行 股票 招股 说明书 摘要
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