威奥股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 青岛威奥轨道股份有限公司 QINGDAO VICTALL RAILWAY CO., Ltd. (住所:山东省青岛市城阳区兴海支路 3 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构保荐机构(主承销商)(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 二二年五月 青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站() 。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑
2、问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
3、声明均属虚假不实陈述。 青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 2 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定的承诺 (一)实际控制人、控股股东承诺 发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、及孙继龙及其控制的威奥投资承诺: 1、自发行人的股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理(下同) 。 3、
4、发行人上市后 6 个月内, 如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 (二)其他股东承诺 发行人股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证、宁波永先、北京通原、太证非凡、国信招商、苏州冠新、招商致远、宁波雍胜、上海复鼎、上海斐君、上海颐强、上海正海、上海紫竹、钱志明、金永华承诺:自威奥股份上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的威奥股份股份,也不由威奥股份回购该部分股份。 (三)董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级
5、管理人员孙汉本、卢芝坤、孙勇智、王居仓、刘皓锋、孙继龙、徐淼、周丽娟、马庆双、王世成、赵法森、张庆业承诺: 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人持有青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 3 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。 2、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让所持的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的发行人股份。 二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一)发行人的承诺 “本公司确认,本公司本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
6、陈述或重大遗漏。若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的,从其规定。若本公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对前述发行价进行除权除息调整。 若因本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交
7、易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。” (二)发行人控股股东及实际控制人的承诺 “本人确认,发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实青岛威奥轨道股份有限公司
8、招股说明书摘要 4 被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。” (三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 “本人确认,发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后,本人将本着主动
9、沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。” (四)中介机构的承诺 1、保荐机构、保荐机构(主承销商)(主承销商)承诺承诺 发行人保荐机构(主承销商)中信建投证券承诺: “因我司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中信建投证券愿意承担相应责任,对投资者先行赔付。 ” 2、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 发行人会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: “根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国注册会计师执业准则和中国注册会
10、计师职业道德守则的要求,致同会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“致同” )为青岛威奥轨道股份有限公司(以下简称“发行人” )申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件,致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。 ” 青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 5 3、发行人律师承诺、发行人律师承诺 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述
11、法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 三、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 (一)本次发行前滚存利润的分配 经发行人 2019 年 3 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。 (二)本次发行上市后的股利分配政策 公司股东大会审议通过了公司章程(草案) ,公司本次发行上市后的股利分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公
12、司优先采取现金分红的利润分配形式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 (三)现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 6 同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
13、形,提出现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%, 且超过5,0
14、00 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 (五)对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
15、长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。 青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 7 (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。 (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定
16、利润分配提案。 (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时, 公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案 ,充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会
17、根据实际情况, 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过;如不同意调整利润分配政策的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。 青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 8 (3)监事会应当就利润分配政策调整方案提出明确意见,并经半数以上监事通过;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划。 (4)股东大会对利润分配政策调整方案进行讨论并表决,利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
18、持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时, 公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (七)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成利润分配事项。 四、关于稳定公司股价的预案 (一)启动条件 在公司股票上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,公司股票连续 20 个交易日(第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”;该等 20 个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算, 如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产,则该等 20 个交易日的期限需自公
19、司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算) 的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的,则相应调整每股净资产,下同) ,且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 自触发股价稳定措施日起,公司和公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体应依照本预案采取相应的行为,并依照董事会、股东大会通过的具体方案(如有) ,实施稳定股价的具体措施。 青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 9
20、(二)原则 股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则:1、有利于保护中小股东利益;2、不能导致公司不符合法定上市条件;3、不应导致公司、相关参与方违反法律法规和交易所规范性的文件的规定;4、决策程序和实施程序合法合规;5、按规定履行信息披露。 (三)具体措施 公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况, 采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价,具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则, 遵循法律、 法规、 规范性文件及证券交易所的相关规定,并依法履行相应的信息披露义务。 公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于: 1、积极与投资者沟通:公司
21、可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动, 积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、控股股东增持公司股票:控股股东将在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息, 用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 80%, 增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 3、公司回购股票:如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的, 则
22、公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的 30 个交易日内,召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。 公司回购股份的议案至少包含以下内容: 回购目的、 方式, 价格或价格区间、青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 10 定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过
23、公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在履行内部决策程序后,将根据公司法及公司章程的规定履行回购股份相关程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 4、董事、高级管理人员增持公司股票:如上述措施实施后,仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形,则本公司董事(独立董事除外) 、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起 20 个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份, 用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事(独立董事除外) 、高级管理人
24、员上一年度从公司领取薪酬或津贴的 50%,增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 5、其他:公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施,并在履行必要的审批程序之后实施。 控股股东公告具体增持计划后,该具体增持计划应予实施,不得撤回;公司股东大会通过回购公司股份的议案后,该回购公司股份的议案应予以实施,非经公司股东大会批准不得撤回。 (四)终止情形 自触发稳定股价措施日起,若出现以下任一情形,则已公告的稳定股价方案终止执行: 1、公司股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产; 2、继续执行稳定股价方案将导致
25、公司股权分布不符合上市条件或将违反当青岛威奥轨道股份有限公司 招股说明书摘要 11 时有效的相关禁止性规定的。 (五)约束措施 1、如控股股东已公告其具体增持计划,达到实施条件但未能实际履行的,且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形, 则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至控股股东履行其增持义务。 2、控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购,如控股股东在公司股东大会上, 对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的, 则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至控股股东支持公司实施股份回购。 3、公司
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