青岛XXXXXX有限公司章程(中外合作经营企业-设董事会、监事)).doc
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1、 青岛XXXXXX有限公司章程第一章 总则第一条 为了规范本合作经营(以下简称合作)企业的组织和行为,保护合作企业、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定,制定本章程。第二条 本合作企业为有限责任公司。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。合作各方以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任。第三条 本合作企业为中国企业法人,受中国法律管辖和保护。合作企业从事经营活动,应遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。第二章 合作企业名称和住所第四条 合作企业的名称:青岛XX
2、XXXX有限公司 ; 合作企业的法定住所:即墨市XXXXXX 。 第三章 宗旨、经营范围和合作期限第五条合作公司宗旨为:引进先进的生产管理技术,生产、销售XX产品,达到国内和国际先进水平,获取合营各方满意的经济效益。第六条合作公司经营范围为: 第七条 合作公司经营期限为X年,自营业执照签发之日起计算。第四章 合作企业各方第八条合作各方的名称、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人分别为: 1.甲方投资者名称(姓名): (以下简称甲方); 注册国家(地区): 法定地址: 法定代表人姓名: 职务: 国籍 : 2.乙方投资者名称(姓名) (以下简称乙方); 注册国家(地区): 法定地址: 法定代表人
3、姓名: 职务: 国籍 :第五章 投资总额、注册资本、转让和合作条件第九条 合作公司的投资总额为X万美元,注册资本为 X万美元。(注:投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种,根据实际情况填写) 第十条 合作条件(出资额、出资方式和出资期限等):甲方投资及提供的合作条件为: 乙方投资及提供的合作条件为: 第十一条 合作公司的注册资本自营业执照签发之日起分两期缴付。合作各方第一期出资不少于注册资本的15 ,并且在营业执照签发之日起三个月内缴清。其余注册资本在两年内缴清。(注:1.其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付,投资公司可在五年内缴付;2.合作各方规定一次缴清出资的,合作各方应在
4、营业执照签发六个月内缴清。)第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后,经合作企业聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合作企业据以发给出资证明书。第十三条 合作各方之间互相转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让其在合作企业的全部或部分权利、权益、合作条件和义务的,须经合作他方书面同意,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。合作一方转让时,合作他方有优先购买权。合作一方向合营各方以外的人转让的权利、权益、合作条件和义务,不得比向合营他方转让的权利、权益、合作条件和义务优惠。违反上述规定的,其转让无效。第六章 利润分配和亏损分担第十四条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基
5、金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,提取的比例由董事会确定。第十五条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合同约定的分配比例或分配方式进行分配。合作各方按照合同约定对合作公司的债务承担责任。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 本合作公司设董事会,董事会是本公司的权利机构,按照公司章程的规定,决定合作公司的重大事宜。第十七条董事会职权主要如下:(一)决定合作公司的经营方针和投资计划; (二)审议和批准生产经营活动方案; (三)审议和批准合作公司年度预算方案、决算方案; (四)审议和批准合作公司利润分配方案和弥补亏损方案;(五)对合作公司增加和减少注册资本作出决
6、议;(六)对合作公司发行债券作出决议;(七)对合作公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。(八)修改合作公司章程;(九)聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和报酬事项; (十)审议和批准劳动工资计划;(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。第十八条 董事会由X名董事组成,其中甲方委派X名,乙方委派X名。董事会设董事长一名,由X方委派撤换,副董事长X名,由X方委派撤换。董事每届任期三年,任期届满,经继续委派可以连任。合作各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。中外合作者的一方担任董事长的,副董事长由他方担任。董事任期届满未及时委派撤换,或者董事在任期内辞职导致
7、董事会成员低于法定人数的,在委派出的新一届董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第十九条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:(一)修改合作公司章程;(二)解散合作公司;(三)调整合作公司注册资本;(四)合作公司的资产抵押;(五)一方或数方转让其在合作公司的合作条件或权益;(六)合作公司合并、分立和变更组织形式;(七)其它应由董事会决定的重大事宜第二十条 董事长是本合作公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应当授权副董事长或其他董事对外代表合作企业。第二十一条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时,由董事长
8、指定副董事长或其他董事召集并主持,经三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行,不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决;董事会会议作出决议,须经全体董事的过半数通过;董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的,视为出席董事会会议并在表决中弃权。召开董事会会议应当于会议召开的10日前通知全体董事。董事会也可通过通讯的方式作出决议。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决,实行一人一票。第二十二条 本公司设监事1名,由X国投资方委派担任。任期每届3年,任期届满,经继续委派
9、可以连任。监事任期届满未及时委派撤换,或者监事在任期内辞职导致监事空缺的,在委派出的新一届监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第二十三条 监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)依照公司法的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (五)合作公司章程规定的其他职权。第二十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发
10、现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十五条监事每年度至少向投资者提交一次监事报告。第二十六条 本公司设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。第二十七条 本公司设总经理一人,副总经理 X人,正、副总经理由董事会聘任、解聘。总经理、副总经理每届任期为三年。任期届满,经董事会聘任,可以连聘连任。第二十八条总经理直接向董事会负责,主要行使以下职权 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章
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