最新xxxx有限公司章程(中外合作经营企业-设董事会、监事).docx
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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-datexxxx有限公司章程(中外合作经营企业-设董事会、监事)青岛XXXXXX有限公司章程 xxxx有限公司章程第一章 总则第一条 为了规范本合作经营(以下简称合作)企业的组织和行为,保护合作企业、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定,制定本章程。第二条 本合作企业为有限责任公司。合作企业以其全部资产对其债
2、务承担责任。合作各方以各自认缴的 出资额对合作公司承担责任。各方按其所持合作公司股权比例分享合作公司利润和分担风险及亏损,并按照各自所持股权比例对合作公司进行投入(各方向合作公司投入资金的具体时间及金额由合作公司董事会过半数表决通过)。若各方对合作公司实际投入的比例与股权比例不一致的,各方按照对合作公司的实际投入比例分配利润。第三条 本合作企业为中国企业法人,受中国法律管辖和保护。合作企业从事经营活动,应遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。第二章 合作企业名称和住所第四条 合作企业的名称:青岛xxxx有限公司 ; 合作企业的法定住
3、所: 第三章 宗旨、经营范围和合作期限第五条合作公司宗旨为:引进先进建筑设计和建造管理经验,以促进合作企业的不断发展,达到国内和国际先进水平,获取合营各方满意的经济效益。第六条合作公司经营范围为:在经政府批准并获得土地使用权的土地范围内从事房地产开发经营、租赁及相关物业管理。 第七条 合作公司经营期限为20年,自营业执照签发之日起计算。第四章 合作企业各方第八条合作各方的名称、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人分别为: 1.甲方投资者名称(姓名): (以下简称甲方); 注册国家(地区): 中国; 法定地址: 法定代表人姓名: 职务: 国籍 : 2.乙方投资者名称(姓名): (以下简称乙方)
4、; 注册国家(地区): 法定地址: 法定代表人姓名: 职务: 国籍 :3丙方投资者名称(姓名): (以下简称丙方); 注册国家(地区): 法定地址: 法定代表人姓名: 职务: 国籍 :第五章 投资总额、注册资本、转让和合作条件第九条 合作公司的投资总额为xx万美元整,注册资本为 XX万美元整。 第十条 合作条件(出资额、出资方式和出资比例等):甲方以相当于XXX万美元的人民币现金出资,占注册资本XX;乙方以XXX万美元现汇出资,占注册资本XX;丙方以XXX万美元现汇出资,占注册资本XX; 第十一条 合作公司注册资本由合作各方按其出资比例已经全部交齐。第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后,
5、经合作企业聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合作企业据以发给出资证明书。第十三条 合作期内,合作公司不得减少注册资本数额。第十四条 合作各方之间互相转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让其在合作企业的全部或部分权利、权益、合作条件和义务的,须经合作他方书面同意,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。合作一方向合作他方以外的人转让其全部或者部分股权时,须经合作他方书面同意。未经合作他方事先书面同意,任何一方不得向合作方以外的人转让股权。经其他合作方书面同意,合作一方转让其全部或者部分股权时,转 让方应就其股权转让事项书面通知(该通知应包含转让的价款及条件)合作他方,合作他方
6、有权在接到该通知后七日内主张行使优先购买权。两个以上合作他方主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。经其他合作方书面同意,合作一方向合作各方以外的人转让股权的 其转让的价格和条件,不得比向合作他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。第十五条 合作公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。第六章 利润分配和亏损分担第十六条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,提取的比例由董事会确定。第十七条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利
7、润,按照合同约定的分配比例或分配方式进行分配。第十八条 合作各方应按照实际对合作公司的资金投入比例进行合作公司利润分配,及分配合作公司清算财产。第十九条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第二十条 合作公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可以入本会计年度利润分配。合作各方按照合同约定对合作公司的债务承担责任。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条 本合作公司设董事会,董事会是本公司的最高权利机构,按照公司章程的规定,决定合作公司的重大事宜。第二十二条董事会职权主要如下: (一)决定合作公司的经
8、营方针和投资计划; (二)审议和批准生产经营活动方案; (三)审议和批准合作公司年度预算方案、决算方案; (四)审议和批准合作公司利润分配方案和弥补亏损方案;(五)对合作公司增加和减少注册资本作出决议;(六)对合作公司发行债券作出决议;(七)对合作公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。(八)修改合作公司章程; (九)审议和批准劳动工资计划;(十)其他应由董事会决定的重大事宜。第二十三条 董事会由X名董事组成,其中甲方委派X名,乙方、丁方各委派X名。董事会设董事长一名,由甲方委派。董事长、董事每届任期三年,任期届满,经继续委派可以连任。合作各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事
9、会。董事任期届满未及时委派撤换,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在委派出的新一届董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第二十四条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:(一)修改合作公司章程;(二)解散合作公司;(三)调整合作公司注册资本;(四)合作公司的资产抵押;(五)合作公司合并、分立和变更组织形式;其他事项由合作公司全体董事的半数以上通过。第二十五条 董事长是本合作公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应当授权副董事长或其他董事对外代表合作企业。第二十六条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议,可以 召开
10、董事会临时会议。董事会会议原则上在公司所在地举行。董事长是合作公司的法定代表人,董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时可委托其他董事召集并主持。董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会义内容、时间和地点。董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则视为出席董事会会议并在表决中弃权。出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够 三分二人数时,其通过的决议无效。董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,有代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表
11、决,实行一人一票。第二十七条 本公司设监事X名,由甲方委派1名,乙、丙方共同委派X名。任期每届3年,任期届满,经继续委派可以连任。董事长、董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事任期届满未及时委派撤换,或者监事在任期内辞职导致监事空缺的,在委派出的新一届监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第二十八条 监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四
12、)依照公司法的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (五)合作公司章程规定的其他职权。(六)提议召开临时董事会会议;(七)向董事会会议提出提案;(八)法律规定的其他职权;第二十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第三十条监事每年度至少向投资者提交一次监事报告。董事长、董事、监事,经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权,为自己谋取私利。董事长、董事、监事、经理执行公司事务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公
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