收购兼并企业尽职调查内容.docx
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1、收购兼并企业尽职调查内容兼并(merger):含有并吞、吸收、合并之意。广义的兼并是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权,并企图获得其控制权的经济行为。收购(acquisition):是指企业的资产和股份的购买行为。并购:泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。近年来,光大集团,青岛啤酒、海南航空、万科房地产等众多企业频频成为新闻热点,动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。自2000年以来,企业兼并重组开始出现了一些变化:市场无形之手的作用逐渐加强,政府有形之手正悄然淡出。这是市场经济中企业自发、
2、自觉起来进行的重组,具有不一般的意义:一是企业开始利用市场的手段,也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强,直接融资比率显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。一、 调查目标公司的目的兼并收购过程的开始阶段,收购方需要得到有关目标公司经营情况的充分信息,以便决定是否继续进行收购或者为收购谈判提供依据。二、 尽职调查的作用在日前的沃顿全球校友论坛上,联想董事长柳传志现身说法,指出中国企业海外并购须审慎,“应该提前把事情想透彻,想清楚是不是真懂拟收购的目标企业,这样才能确保成功。”看清楚、弄明白之后,还有磨合风险,“包括
3、高层管理层、文化、思想的磨合,管理层与董事会之间的磨合。”柳传志的这番表达,击中了中国企业海外并购的三个关键环节事前的战略准备、交易双方的尽职调查、并购后的整合与管理,这三个环节也正是许多海外并购的“三大劫”。由于战略准备和尽职调查的不充分或失误,一些收购往往是在“一厢情愿”的美好里启动,却在“剃头挑子一头热”的苦涩里收场;或者,由于对被收购方的了解不到位,不是花了冤枉钱,就是收购后的整合也因“药不对症”而举步维艰。 企业并购的尽职调查是为了确保一次并购的成功,并购企业必须对被并购企业做详细的调查,以便制定合适的并购方案和并购后整合策略。并购调查包括企业的背景与历史、企业所在的产业、企业的营销
4、方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关问题。三、目标公司的调查内容一、目标公司基本情况资料备注1、目标公司的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围;公司成立时间及性质。营业执照、组织机构代码证、贷投证、税务登记证以及其他资料证件营业执照正本与副本与其他证件信息进行核对2、所有者权益结构 企业公司章程主要股东和持股比例,发行在外的证券类型;其他特别的定义3、股东和董事约定有关情况出资协议了解股东间约定的权利与义务4、与目标公司有重要关系的外部人员和单位的有关情况聘用合同或者股东(大)会纪要包括律师、注册会计师、开户银行5、目标公司的组织结构概况 公司制度包括所有的管理部门
5、、业务部门、分公司、控股公司、参股公司的基本情况6、目标公司历史沿革公司经营发展过程中的相关演变、变更登记一套资料所有权和主要经营业务的变化7、出售目标公司的目的及相关信息与管理层以及股东进行沟通,了解相关出售信息为什么要出售目标公司; 由谁负责目标公司出售的有关事宜;是否存在可能影响交易的少数股权;8、政府的限制和管制收购目标公司从事的经营范围的政府批准文件和许可文件先证后照的特殊经营范围,要核实是否办理了相关证件,目标公司有是否符合基本条件二、法律调查1、目标公司合法的主体资格、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权营业执照;公司章程;债权债务情况、重要交易合同、知识产权等相
6、关证明文件目标公司设立登记以及变更的合法性;经营业务的合法性;出售的程序的合规性;相关知识产权以及资产产权的拥有是否完整;特殊行业其他要求。2、管理人员与普通员工的安排、治理结构、规章制度目标公司规章制度劳动用工合同;重要管理人员的用工合同;社会保障体系建设;组织结构是否符合企业发展的需要3、是否存在重大诉讼或仲裁等并应当要求其提供与此相关的文件和资料,如:裁判书、执行裁定等;正在进行的诉讼和判决(或裁决)后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、裁判结果、执行情况;4、产权的真实性有关产权的权属证书三、行业分析1、 行业增长过去的年增长率 销售、利润、市场占有率预计将来的年增长率 销售
7、、利润、市场占有率影响增长的因素人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规 模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、 政府因素、顾客购买力、环境考虑等2、竞争同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略; 影响成功的关键因素;进入壁垒; 对成功的主要威胁例如主要竞争对手近期是否会由于某种因素而实力大增3、行业政策政府对行业的管制程度例如近期有没有可能会被要求提高企业退休金、税收;4、行业集中度;兼并与收购趋势在目标公司所在地区相关产业的分布情况,以及其发展态势和兼并收购的趋势5、行业劳动力供给情况与市场工资水平是否有完善的社区服务
8、和充足的熟练劳动力的供给; 地区工资率是否有产业竞争力; 最近是否发生过劳资纠纷或劳动协议的修改; 四、财务调查1、资产货币资金银行开立账户基本情况;资产负债表、现金流动表、注册登记表、存货清单及资产权属证明应收账款、应收票据、公司坏账准备政策、过去几年的坏账经历、过去几年的退回和折让情况投资包括各种证券投资和其他投资库存原材料、在成品和制成品厂场、财产和设备包括土地的位置、取得日期、成本、数量、估价基准和厂场与设备的位置、说明、使用年限、原始成本、账面价值、重置成本、折旧及其方法其他资产包括:商誉、递延费用、专利、版权、商标、品牌等2、负债要求收购标的提供债务清单,贷款协议包括应付账款、应付
9、票据、长期负债、其他应付款3、寻找低估的负债、不足的预提和未入账的费用;资产负债表根据会计政策以及行业经营特点与目标公司内部管理情况综合判断4、或有负债财务报表附注5、股东权益所有者权益表包括各类股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、清算优先权、股利、在外认股权证、选择权的条件、主要所有人、市场价格范围等6、会计政策重要的会计政策和会计程序摘要过去几年会计政策有无重大变化、与收购方的主要会计政策是否一致、是否存在与产业实际不同的会计政策7、通货膨胀对公司经营和财务的影响8、评估目标公司的持续经营能力财务报表比率分析五、税收调查1、适用的税收,包括税种、税率,所享受的减免、返还等优惠政策;税务
10、登记证、所享受税收优惠政策的证明文件和依据2、由税务方管埋部门执行的税收检查情况;是否拖欠税款或受税务机关检查3、是否存在有争议的税收问题;4、税收筹划是内部执行还是由外部代埋;税收筹划相关文件是否已利用了所有的纳税节约等5、其他税收考虑。六、市场调查1、人员 考察对象包括营销人员、销售力量、客户群体、经销商、营销文化导向等。在市场尽职调查中,与人有关的调查领域包括评价目标企业同主要的利益相关者(例如经销商、供应商、渠道中间商)之间的关系。2、产品 考察对象包括市场份额、品牌力、新产品开发、市场感知状况、竞争水平等。与考察竞争环境相对应,对目标企业产品的全面研究,是使市场尽职调查有效的核心。3
11、、 工作流程 考察对象包括营销和销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外部采购关系和组织沟通等。开放顺畅的运营流程是衡量企业是否具有竞争优势的重要指标。七、人力资源调查1、人员与组织包括劳动合同的签订情况、目标公司人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等主要从组织结构、人员总数和基本素质情况、中高层管理人员和关键人员的基本情况、选聘经理人员的标准、人员选聘程序、岗位和部门之间的标准操作流程等方面考虑。2、 人员管理与效率 包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和组织绩效管理、组织运行效率等。3、 法规遵循情况目标公司在劳动用
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