上纬新材:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、 风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板 公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审 慎作出投资决定。 上纬新材料科技股份有限公司上纬新材料科技股份有限公司 Swancor Advanced Materials Co., Ltd. (上海市松江区松胜路(上海市松江区松胜路 618 号)号) 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股说明书说明书 保荐机构(主承销商) 住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358
2、 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 2020 年年 9 月月 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监
3、事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿 投资者损失。 保荐
4、人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者 损失。 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为 4,320.00 万股,占发行后 股本比例不低于 10%; 本次发行原股东不进行公开发售股份。 保荐机构相关子公司参与 战略配售 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司申银万国 创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售,申银万国 创新证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 5%,即 216.00
5、 万股。申银万国创新证券投资有限公司本次 跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 2.49 元/股 发行日期 2020 年 9 月 17 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 40,320 万股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2020 年 9 月 23 日 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者需特别关注的重要事项, 并认真阅读招股说明书正文内 容。 一一、公司特别
6、提醒投资者注意、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列中的下列风险风险 (一一)风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响 2019 年,公司风电叶片用材料收入为 65,667.23 万元,占营业收入比重为 48.69%,该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据 2019 年 5 月国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知要求,风电项目 分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影 响,2020 年底之前国内陆上风电、2021 年底之前海上风电都将出现抢装趋势
7、。 报告期内,国内新增年度并网风电装机容量从 15.03GW 大幅增加到 25.74GW。公司主要客户保持稳定,风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增 长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购,报告期内平均存 货周转率为 9.61 次/年,生产经营效率保持在较高水平。 虽然因新型冠状病毒疫情,国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受 到一定影响,但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策,预计抢装趋势 不会改变, 将带来行业内一两年内高速增长, 但也可能会透支之后的需求。 因此, 2021 年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险,公司如不能有效持续拓展客 户并增加市场占有率,
8、将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性,进而 可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。 (二二)原材料价格)原材料价格波动波动风险风险 报告期内,公司原材料成本占营业成本的比例分别为 96.19%、95.56%及 97.21%,公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原 料,采购价格在报告期内出现大幅波动,主要影响因素有国际原油价格、市场供 需关系、环保及安全生产政策等。 以 2019 年为基准,在其他因素不变的情况下,假设上述主要原材料采购均 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 价上升 5%,主营业务成本将增加 3.63%。其中,基础环氧树脂在公司主
9、营产品 环保高性能耐腐蚀材料、 风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别 为 37.64%、55.54%和 20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升 5%,上述三类 主营产品的单位成本将增加 1.88%、2.78%和 1.02%,风电叶片用材料受基础环 氧树脂价格波动影响最大。 基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚 A,其价格受国际原油价格 影响较大。报告期内,国际原油价格在 40-90 美元/桶之间波动,基础环氧树脂年 度均价在 14.3-18.31 元/千克之间波动。 如果未来原油价格大幅上涨, 将会对公司 原材料价格产生较大影响,导致公司主营业务成本大幅上升,进而对公司利
10、润带 来重大不利影响。 (三三)毛利率下降的风险毛利率下降的风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 19.31%、14.72%和 19.60%,其中风电叶 片用材料毛利率分别为 17.55%、7.52%和 14.13%。公司毛利率波动主要是原材 料价格波动所致,虽然公司于 2019 年起与部分客户约定了销售调价机制,但无 法完全消化原材料价格波动风险。 公司产品毛利率受原材料价格、 市场供需情况、 客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争 加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体业绩带来重大不利 影响。 (四四)调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险
11、调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险 由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感, 公司与部分客户协商 约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。 但在 2019 年主营业务收入中, 未约定调价机制的客户的收入占比仍有 32%, 主要为风电叶片用材料客户。 公司 对原材料未使用套期保值工具,面临风险敞口。 如果未来原材料价格出现大幅上涨,公司产品售价的调价机制未能有效、及 时实施,则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险,进而对公司 利润带来重大不利影响。 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 (五五)应收账款收款风险应收账款收款风险 2017 年末、2018
12、 年末和 2019 年末,公司应收账款账面价值为 32,701.83 万 元、38,411.17 万元和 43,868.26 万元,占各期流动资产的比例分别为 32.89%、 38.78%和 40.00%,占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财 务困难, 相关货款无法收回, 分别于2015年、 2018年全额计提了坏账准备2,848.77 万元和 760.97 万元。此外,公司主要客户存在超过信用期付款的情形,2019 年 末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为 497.35 万元和 70.28 万 元。未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化,将
13、 可能导致公司无法按期、 足额收回货款, 将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 (六)公司无实际控制人的风险(六)公司无实际控制人的风险 截至本招股说明书签署日,上纬投控是公司的间接控股股东,系台湾上市公 司,第一大股东蔡朝阳持有上纬投控 13.47%股份,蔡朝阳及其亲属合计持有上 纬投控 23.82%的股份且不存在一致行动关系,任意单一股东无法对上纬投控股 东会或董事会形成控制,股权结构分散,因此上纬投控无实际控制人导致公司无 实际控制人。 在公司无实际控制人的情况下, 不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策 方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇, 进而造成公司生产经营和业绩波 动的风险
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