国资管理与国企改革概述.doc
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1、 .27 / 27 国资管理与国企改革 (周刊) 中国金融信息监测系统(第七十八期)2005年4月29日主办:国家信息中心信息资源开发部西城区三里河路58号(100045):3 68558536 :5:infocoinmx.cei.gov目 录国资监管荣融表示我国将采取四大措施加强国资监管 2荣融表示中央企业要避免盲目进入高危区域 2监管透视国有资产管理到位不越位 3国资委让位 发改委“指导”产权交易? 4证监会和国资委应该抛弃成见 放弃与民争利 7改革论坛国企生命线上的资本博弈 8大型企业发展停滞迷局破解 11国企改制新百改制重回起点 13并购重组为规避整合 央属房企的“复兴”萌动 14按国
2、资委要求中材国际整合水泥研究院 17中止并购主旋律 医药业响起整合变奏曲 17管理层收购MBO踌躇放行 14.5万个中小国企的机会 22国企发展浴火后长虹是生是死 24国资监管荣融表示我国将采取四大措施加强国资监管国资委主任荣融日在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企改革情况时说,按照政企分开、政资分开,权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的原则,建立和完善国有资产监督管理体制,需要在实践中不断探索,当前的重点就是打好基础,切实加强国有资产监管。具体措施包括: 抓紧建立和完善国有资产监管的组织体系和法规体系。加快完成市(地)级国有资产监管机构的组建工作,积极探索不单独
3、设立国有资产监管机构的市(地)和县级国有资产监督管理的有效形式。进一步建立和完善国有资产法规规章体系,抓紧修订和完善国有资产评估管理、企业国有资产产权界定、境外企业国有产权监管、上市公司国有股权转让管理等法规规章和规性文件,确保国有资产监管工作有法可依,有章可循。积极配合全国人大做好国有资产法的起草工作。 完善国有企业负责人经营业绩考核体系,建立健全国有企业经营者的激励和约束机制。今年在中央企业要全面实行年度经营业绩和任期经营业绩考核责任制,并将经营业绩考核与建立激励和约束机制结合起来。进一步规和完善国有企业负责人的收入分配方法,合理确定企业负责人薪酬与职工工资水平的比例,进一步理顺分配关系。
4、继续探索国有资产监管的有效方式。坚持和完善监事会制度,抓紧修订国有企业监事会暂行条例,积极探索分类监督的有效形式,逐步从事后监督过渡到过程监督,改进工作方法,提高监督时效。建立健全重大决策失误和重大资产损失责任追究制度。加强企业财务监督,建立和完善出资人财务监督工作体系。积极推进企业法律顾问制度建设,建立健全国有企业法律风险防机制。建立国有资本经营预算制度。要在广泛调研的基础上,充分听取有关部门、企业、地方和社会各界的意见,积极推动这项工作。荣融表示中央企业要避免盲目进入高危区域国资委主任荣融日在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企改革情况时说,目前正在对中央企业从事的高风险业务
5、进行摸底调查,避免企业盲目进入高危区域。 荣融说,最近中国航空油料集团公司所属中国航油(新加坡)股份违规越权炒作石油指数期权,造成亿美元巨额亏空,在国外造成了重大影响。国务院国资委要求中央企业认真汲取教训,采取积极有效措施,强化企业高风险业务监控,进一步完善企业部控制制度和经营风险防机制。 荣融说,国资委正积极研究并争取尽快出台境外企业国有资产监管、重要子企业重大事项管理、企业负责人重大决策失误责任追究等方法。待中航油事件的责任调查清楚后,将依法严肃追究有关责任人的责任。监管透视国有资产管理到位不越位国有产权向管理层转让是盘活国有资产的众多手段之一,它与国有资产流失没有必然关系。经济考虑让位于
6、政治考虑,无疑将增加转让的交易成本和交易风险。4月14日,国务院国有资产监督管理委员会、财政部正式公布企业国有产权向管理层转让暂行规定,对企业国有产权向管理层转让提出了规性要求,对管理层出资受让企业国有产权的条件、围等进行了界定。仔细研读暂行规定,与其说是规,不如说是以规为名,继续禁止国有产权向管理层转让。规定中称,禁止大型国企向管理层转让产权,但中小企业可探索。既然是探索,就是不肯定,将来也许会否定。如果将来被否定,会不会秋后算账,追究责任。何况大型企业还明令禁止。转让可能错,不转让没错,如此一来,各地国资委又怎敢转让。即使转让时,焦点将不再是转让价格是否合理,转让程序是否公正,而是敢不敢转
7、让。经济考虑让位于政治考虑,无疑将增加转让的交易成本和交易风险,而这与通过转让,实现国有资产保值增值的目标是互相背离的。大型国有企业上市,是国资委力推的改革措施。上市就是国有产权转让的一种形式。它们的股票允许公众购买,甚至外国投资者购买,却不允许管理层购买,这是对管理层作为普通公众的投资权利和自由的一种剥夺和限制。这种剥夺和限制的依据何在,国资委是否给予管理层相应的补偿呢?规定要求:管理层受让企业国有产权时,应当提供其受让资金来源的相关证明,却没有指明需要什么样的证明,谁出具的证明,连一般规定中常见的“合法”的定语都没有。由此可见,国资委也没想清楚到底需要什么样的证明,谁提供的证明,什么证明才
8、有效。在结婚都曾需要单位证明的中国,除了自己工作的单位,还有哪个单位能给管理层提供证明呢?而“不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等”的规定,在个人贷款买房、贷款买车普与的今天,显得尤其突兀。消费者签订房屋预售合同,然后与银行签订贷款合同的行为,正是以自己打算购买的房屋作为抵押向银行融资的行为。管理层以打算购买的国有产权或资产,作为抵押融资,与个人贷款买房在本质上是一样。更何况国有产权一旦转让,购买者就有处置权,国资委根本无权限制已不属自己的产权或资产的融资行为。买卖双方是平等的,作为市场的参与者,国资委没有高人一等的地位。管理层融资是管理层与金融机构间的借贷行
9、为,根本不在国资委管辖围。在此,国资委不是越位,而是出界了!至于规定中的五种禁止情形,至少有两种涉嫌犯罪行为。对于犯罪,已不是禁止购买国有产权的问题,而是国资委作为管家,是否尽职尽责,将不法分子绳之于法的问题。作到了,是到位,没做到,是失职!国有产权向管理层转让是盘活国有资产的众多手段之一,它与国有资产流失没有必然关系。社会舆论关于MBO的争论,并不在MBO本身,而是在MBO过程中发生的种种犯罪行为得不到追究不满。对此,国资委应有清醒的认识,重在执法,进一步解放思想,尊重市场,才能在国有资产管理上作到到位不越位,更不出界。国资委让位 发改委“指导”产权交易?国资委作为企业出资人已不具备公共管理
10、职能,但发改委作为宏观调控部门监管具体市场行为是否适宜?产权交易管理规定新草案引发激烈争论4月5日至4月20日,市政府法制办面向社会公开征集市产权交易管理规定(草案)的修改意见。短短15天,市政府网页上留下六十多条建议,同时,来自市政府各有关部门的意见也汇集到市法制办,意见最多者提交了满满四页的修改建议。这次产权交易新规是在2002年开始实施的市产权交易管理规定(即“90号令”)的基础上修改而成。新规最引人瞩目的变化是,将90号令第八条 “市国有资产行政主管部门负责产权交易的管理、协调和监督工作”修改为“市发展改革部门负责指导和协调本市产权交易的监督管理工作。”这个消息一度被解读为“产权交易监
11、管权拟交发改委”,并在业引起关注。4月6日,市国资委人士对表示,上述表述属理解偏差,但该人士拒绝对条文改变的实质意义作出解释。据了解,此次产权交易新规的起草是由发改委牵头,联合国资委、法制办、工商局、财政局等几个部门协同操作的,最终由市法制办统稿审核。消息显示,针对目前出现在公众面前的这个法规文本,起草方各单位意见尚不统一。发改委认为这次征求意见的修改稿很多条文过于简单,无法操作;国资委认为修改稿中监管权没提自己,责任义务却很多;而法制办经历一年多的平衡协调,仍要在各种利益群体支撑的意见中斡旋。业人士指出,中国产权市场监管主体、监管制度缺位问题已由产权交易一线扩散至政府、学界,中国产权市场监管
12、体制正面临破题之困。国资委的新角色“市这次修改稿的意义在于它确定了产权交易过程中市场行为归谁管的问题。”4月15日,国务院国资委研究中心企业部部长王志刚表示。主营投行业务的国际投资董事长纪说:“这意味着将原来由国资部门监管的产权交易工作,移交给具有公共管理职能的政府机构监管。这种变化是个重要信息,对产权市场的发展,是个很大的跨越。”公开消息显示,国资委有关负责人曾在多个场合表示,作为国务院特设机构,国资委不会对产权市场直接收理。4月9日,国资委产权局一位官员也表示, “我们只管国有资产产权交易的规则制定、监督管理。市场上的事,我们不管。目前全国还没有一个统一的机构管理产权交易市场。”纪认为,国
13、资委成立后,角色已经发生转换。“它作为出资人代表,如果它来监管的话,就是身兼裁判员与运动员两个角色,就好像国资委自己嫁姑娘,信息不对称,给市场交易带来不公平。”据了解,目前在国家层面,对于产权交易市场监管问题并无相应法规。全国各地产权交易市场大多由国资部门监管,另有部分产权交易机构由地方财政部门或地方体改办、经贸委监管。具体交易过程中,各地产权交易规则亦各有不同。“此前产权市场之所以没有大的发展,就是因为没有适当的监管部门,的产权新规一旦通过,将是一个大的突破。”纪说。王岐山一诺修令市产权交易管理规定(修改稿)的诞生,事关市市长王岐山对国务院国资委的承诺。“修改产权交易规定的事在2003年冬就
14、定下了。”4月16日,市政府一位官员表示,“这一决定是市政府打造区域产权市场、进而谋求国际金融中心计划的一个铺垫。”2003年年底,市政府决定,对“90号令”进行修改。“当时开了一次紧急会议。由一个副市长主持会议,与会部门有法制办、发改委、国资局、工商局等,”这位政府官员透露,“会上,市政府要求尽快修改产权交易管理规定,并将这一任务交由发改委负责,当时的说法是由发改委牵头,联合国资委、财政局、工商局、法制办等几个部门协同起草修改稿。”值得注意的是,市决定起草“修改稿”时,京津沪三地产权交易机构争选央企国资转让试点已经进入白热化。2003年末,多家媒体报道了国资委主任荣融的讲话:“中央国资产权交
15、易,谁规就给谁做,规就在,规就在。”“这对市刺激较大。”上述政府官员说,“王岐山是做金融出身,他出任市代市长之后,市金融发展步子很大。”他举例说,2003年8月底,市人大常委会曾向市政府提出成立市政府金融顾问团的议题,短短两个月,该议题便被采纳。“为了让北交所顺利入围,也就是给争取到央企国资产权交易试点资格,当时的市代市长王岐山向国资委承诺,尽快对市原有的产权交易规定(90号令)进行修改。”之后的2004年2月14日,市两大产权交易机构中关村技术产权交易所和产权交易中心提前联姻,组建为产权交易所。一个月后,产权交易所与联合产权交易所、产权交易中心一起,作为首批试点单位,获得国资委授权交易中央企
16、业国有产权的资格。两份修改稿两厢比较,此次产权交易新规在原有的90号令的基础上作出13条改动,整个条文比90号令减少了三条。“应该说改动不是很大,因为时间紧,新规主要做了些技术性修订。”市法制办一位官员说。据了解,在这份面向公众征集意见的法规文本之外,还有另外一份修改稿。2003年底,修改90号令一事确定之后,市政府几个部门开始讨论草案修改原则,即修改程度是大改还是小改。“当时市法制办和国资委的意见是小改,因为从立法技术上讲,小改比大动要好出台,如果改动规模大、动作大的话,一是程序多、耗时,其二搞得太复杂,也不好通过。”另一位参与法规制定的市政府官员说,“再加上考虑到当时时间比较紧,我们最后定
17、的原则就是小改一下。”但就在2004年9月,市发改委提交市法制办的修改稿却是一个更长的草案文本。“在当初确定小改还是大改这一原则时,发改委的态度很明确,就是要大改。”上述官员介绍说,“他们的意见是,既然由他们牵头负责,就要根据形势的发展,把90号令中不合时宜的地方全部改过来。他们的动作也比较快,去年9月发改委那稿就交上来了,基本上一些概念、说法都跟现在不同,条数也比现在要多得多。”在发改委提交的修改稿中,对市产权市场由谁监管、如何监管、具体落实到哪些部门都有非常明确地阐述。“他们那一稿做得很实。条文定得很详细,发改委当时的意思就是要监管产权市场。从法规条文的修改到具体事项,都充分表达了这层意思
18、。“据了解,在发改委提交的草案初稿中,曾出现过“由市发展改革部门负责制定产权交易市场规则”的表述。专家论证会上的激辩新规定在起草过程中,分别进行过2轮书面征求意见与1次专家论证会。2004年6、7月间,在市复兴门天银大厦,市法制办一位副主任主持了产权交易新规草案专家论证会。与会者共二三十人,有发改委财经处、法规处、国资委等政府部门的人士,也有来自中国社科院等学术机构的专家学者。“其中,十多个人做了会议发言,整个会场讨论气氛很热烈。”一位受邀参会的产权业专家说。据称,在专家论证会上,政府部门人士形成两派意见,分别就政府是否有权监管产权市场、谁来监管、监管到什么程度、修改稿对原有法规的调整围应该多
19、大、如何与国务院国资委的有关法规衔接、中介机构在产权交易中的作用、经纪人的存在有无必要等问题进行了讨论。“开专家论证会前,市法制办认为发改委提交的修改稿太长。比如,初稿把国资委企业国有产权转让管理暂行方法(俗称国资委三号令)里的很多东西都放上了。市国资委认为,既然国家已经有了三号令,就没有必要再引用,因为引用不全,还不如取消。但从发改委的角度讲,他们要考虑完整性。”据透露,专家组成员意见亦不一致。一方认为,在产权市场发展初期,应由政府部门行使监管权。鉴于国资委已转化为企业出资人的角色,成为一个不具有公共管理职能的特设机构,所以由发改委指导和协调产权市场并无不妥。另一方则认为,产权市场不应该由政
20、府主管部门监管,而应发展自律性的行业组织进行监管,把产权市场归于某一行政部门的管辖,是一种落后。“发改委的职能已经过于庞大,而且它们是宏观调控部门,由他们对一个具体的市场行为做监管,可能不恰当。”一位参与当时讨论的专家分析说,“产权交易与证券交易性质相近,同属资本市场之列,应划归类似证监会这样的机构管理。”另据了解,当时的讨论中还有一种观点认为,如果将产权作为一种商品对待的话,产权市场应该由商务部来监管,商务部是制定市场交易规则,并对市场交易规则的执行情况进行监管的机构。专家论证会后不久,市法制办组织各部门在产权交易所召开协调会,继续讨论新规修改事宜。发改委此后派业务处一位人士参加会议。截至2
21、004年末,全国大部分省市都出台了本地区的产权交易管理相关规定,市产权交易修改稿仍未正式出台。“政府部门间的协调推迟了修改稿的进程。”一位专家说。发改委履职之惑4月13日,市法制办人士对于由发改委牵头起草修改稿作出解释:“这是根据政府三定方案做出的决定。”市发改委的主要职责里有一条是 “负责组织编制重要商品市场和要素市场建设、现代物流业的发展规划”。按照这一职责划分,产权市场属于重要商品市场,也是要素市场,因此,由发改委牵头修改也没有异议。“对于新兴的资本市场来说,监管是比较重要的。国资委已经是出资人代表了,不属于政府机构,他们管,不适宜;产权交易所已经是企业法人了,自己管自己,也不适宜;国家
22、现在也不可能像管证券银行一样,成立一个什么证监会银监会这样的机构来管产权市场这块。”参与草案制定的一位市政府官员就此表示,正是由于上述问题,新修订的市产权交易管理规定(草案)使用了“由发改委负责指导和协调产权交易的监督管理工作,其他部门做好自己的监管工作”这样的表述。一位产权业专家告表示,监管权问题涉与政府部门的职能划分,一直是各部门都比较敏感的。“这个条文的修改,你可以理解是由国资委管国资产权交易,非国资的由发改委管,你也可以理解为各部门管各自部门的,出现不能管的,由发改委统一协调。”但这位专家也同时指出,“发改委为什么要指导和协调,归根到底,还是因为产权市场监管这块是个空白,没有任何法规告
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