浙江银轮机械股份有限公司.pdf
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1、 1 浙江银轮机械股份有限公司 浙江银轮机械股份有限公司 ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD 2009 年度报告 2009 年度报告 二一年四月 二一年四月 2重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司 2009 度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人徐小敏先生,主管会计工作负责人朱晓红女士及会计
2、机构负责人(会计主管人员)陈敏先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介28 第七节 董事会报告29 第八节 监事会报告45 第九节 重要事项.47 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.137 4第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:浙江银轮机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写:银轮股份 公司英文名称:ZHEJIANG YINLUN MA
3、CHINERY CO.,LTD.公司英文名称缩写:YINLUN 2、公司法定代表人:徐小敏 3、公司董事会秘书:陶岳铮 联系地址:浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话:0576-83938228 传真:0576-83938813 电子信箱: 公司证券事务代表:许宁琳 联系地址:浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话:0576-83938250 传真:0576-83938251 电子信箱: 4、公司注册地址:浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 公司办公地址:浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 邮政编码:317200 公司国际互联网网址: 电子信箱: 5、公司选定的信
4、息披露报纸名称:证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司投资发展部 6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:银轮股份 5股票代码:002126 7、其他有关资料:公司首次注册登记日期:1999 年 3 月 10 日 公司首次注册登记地点:浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2007 年 6 月 29 日 公司变更注册登记地点:浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:330000000001104 税务登记号码:33102370471161X 组织机构代码:70471161-X 公司聘请的会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公
5、司 公司聘请的会计师事务所办公地址:上海南京东路 61 号 4 楼 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位:(人民币)元 2009 年 2008 年 本年比上年增减()2007 年 营业总收入 895,710,275.87 982,680,788.60-8.85%837,297,951.69利润总额 66,505,658.27 52,384,807.9626.96%48,610,825.93归属于上市公司股东的净利润 53,980,415.57 43,540,499.8523.98%34,151,058.10归属于上市公司股东
6、的扣除非经常性损益的净利润 52,072,167.30 43,607,627.9319.41%35,354,694.34经营活动产生的现金流量净额 66,724,437.58 66,589,809.320.20%-56,882,926.62 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减()2007 年末 总资产 1,160,486,542.92 1,092,567,644.066.22%956,382,571.68归属于上市公司股东的所有者权益 515,344,482.31 473,949,922.358.73%457,841,890.18股本 100,000,000.00 100,00
7、0,000.000.00%100,000,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位:(人民币)元 2009 年 2008 年 本年比上年增减()2007 年 基本每股收益(元/股)0.540.4422.73%0.38稀释每股收益(元/股)0.540.4422.73%0.38扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.520.4418.18%0.39加权平均净资产收益率(%)10.88%9.26%1.62%9.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)10.50%9.28%1.22%9.73%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.670.670.00%-0.57
8、2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减()2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.154.748.65%4.58 7三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位:(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-517,680.78 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,028,547.97 债务重组损益-675,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-541,249.39 所得税影响额-386,369.53 合计 1,908,248.27 四、资产减值准
9、备明细表 四、资产减值准备明细表 单位:(人民币)元 本期减少 项目 期初账面余额本期增加 转回 转销 期末账面余额一、坏账准备 26,191,804.1234,273,731.21 322,136.63 60,143,398.70二、存货跌价准备 3,298,954.822,211,458.90 1,190,250.94 4,320,162.78合计 29,490,758.9436,485,190.11 1,512,387.57 64,463,561.48 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,
10、-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 62,140,11562.14%8,2508,250 62,148,36562.15%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,042,03655.04%55,042,03655.04%其中:境内非国有法人持股 49,000,00049.00%49,000,00049.00%境内自然人持股 6,042,0366.04%6,042,0366.04%4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,098,0797.10%8,2508,250 7,106,3297.11
11、%二、无限售条件股份 37,859,88537.86%-8,250-8,250 37,851,63537.85%1、人民币普通股 37,859,88537.86%-8,250-8,250 37,851,63537.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000100.00%00 100,000,000100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 9浙江银轮实业发展股份有限公司 49,000,000 0049,000,000 控
12、股股东 2010 年 04 月18 日 徐小敏 6,042,036 006,042,036 实际控制人 2010 年 04 月18 日 袁银岳 1,511,517 001,511,517 高管持股 2010 年 01 月01 日 王鑫美 1,511,517 3,75012,0001,519,767 高管持股 2010 年 01 月01 日 王达伦 1,451,058 001,451,058 高管持股 2010 年 01 月01 日 季善魁 1,239,441 001,239,441 高管持股 2010 年 01 月01 日 周益民 589,491 00589,491 高管持股 2010 年 0
13、1 月01 日 冯宗会 474,616 00474,616 高管持股 2010 年 01 月01 日 陈能卯 320,439 00320,439 高管持股 2010 年 01 月01 日 合计 62,140,115 3,75012,00062,148,365 三、证券发行与上市情况 三、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200758 号文核准,本公司于2007 年 4 月成功发行人民币普通股(A 股)3,000 万股,每股发行价 8.38 元,其中网下询价配售 600 万股,网上资金申购 2400 万股。2、经深圳证券交易所深证上200743 号批准,本公司发行的 24
14、00 万社会公众股于 2007 年 4 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易,网下询价配售的600 万股于 2007 年 7 月 18 日挂牌交易。3、公司除控股股东和实际控制人外,其余十四名发起人股东于2009年4月18日解除限售,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份总数的75%部分根据相关规定继续锁定。4、截止报告期内公司无内部职工股。四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 股东总数 9,191 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份
15、 10份数量 数量 浙江银轮实业发展股份有限公司 境 内 非 国 有法人 49.00%49,000,00049,000,000 0徐小敏 境内自然人 6.04%6,042,0366,042,036 0王鑫美 境内自然人 1.61%1,605,3561,519,767 0王达伦 境内自然人 1.60%1,597,7441,451,058 0袁银岳 境内自然人 1.52%1,515,3561,511,517 0娄四花 境内自然人 1.48%1,482,1500 0季善魁 境内自然人 1.45%1,452,5881,239,441 0周娅敏 境内自然人 1.12%1,121,0150 0方秀兰 境内
16、自然人 0.92%919,8650 0陈邦国 境内自然人 0.90%900,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王鑫美 1,605,356 人民币普通股 王达伦 1,597,744 人民币普通股 袁银岳 1,515,356 人民币普通股 娄四花 1,482,150 人民币普通股 季善魁 1,452,588 人民币普通股 周娅敏 1,121,015 人民币普通股 方秀兰 919,865 人民币普通股 陈邦国 900,000 人民币普通股 周逸平 680,765 人民币普通股 陈铭奎 521,685 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动
17、的说明 1、浙江银轮实业发展股份有限公司是本公司的控股股东;徐小敏是本公司的实际控制人。2、公司前十名无限售条件股东未知是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股披露管理办法中规定的一致行动人。五、控股股东及实际控制人情况介绍 五、控股股东及实际控制人情况介绍 1、法人控股股东情况 控股股东名称:浙江银轮实业发展股份有限公司 法定代表人:袁银岳 注册资本:14,000,000 元 成立日期:2003 年 9 月 1 日 经营范围:建材、家用电器的销售,仓储服务,房屋租赁、技术咨询服务。2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为徐小敏,中国国籍,自 1975 年进入天台机械厂工作,历 11任
18、冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、截止本报告期末,公司无其他持股百分之十以上的法人股东。12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他
19、关联单位领取薪酬徐小敏 董事长 男 52 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 6,042,036 6,042,036-16.07 否 袁银岳 董事 男 62 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 2,015,356 1,515,356二级市场交易 0.00 是 王达伦 董事 男 53 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 1,934,744 1,597,744二级市场交易 0.00 是 王鑫美 董事 女 55 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 2,015,356 1,605,356二级
20、市场交易 13.08 否 季善魁 董事 男 55 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 1,652,588 1,452,588二级市场交易 0.00 是 庞正中 独立董事 男 47 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 4.34 否 陆家祥 独立董事 男 72 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 4.34 否 陈江平 独立董事 男 40 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 4.34 否 韩江南 独立董事 男 39 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 0
21、9 日 00 4.34 否 冯宗会 监事 男 46 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 632,821507,416二级市场交易 11.21 否 杨茂俭 监事 男 47 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 8.72 否 姚兆树 监事 男 36 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 0.00 是 陈不非 总经理 男 50 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 14.61 否 张建新 副总经理 男 57 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00
22、4.80 是 周益民 副总经理 男 48 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 785,988684,988二级市场交易 12.96 否 陈能卯 副总经理 男 44 2008 年 062011 年 06427,252327,343 二级市场交12.96 否 13月 09 日 月 09 日 易 戎小洋 副总经理 男 52 2009 年 8 月21 日 2011 年 06月 09 日 00 7.50 否 卫道河 副总经理 男 49 2009 年 4 月23 日 2011 年 06月 09 日 00 9.96 是 朱晓红 财务总监 女 47 2008 年 06月 09 日
23、2011 年 06月 09 日 00 12.86 否 陶岳铮 董 事 会 秘书 男 33 2008 年 06月 09 日 2011 年 06月 09 日 00 10.00 否 合计-15,506,14113,732,827-152.09-二、董事、监事、高级管理人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历:年的主要工作经历:1、徐小敏:现任公司董事长,兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、天台银轮工贸发展有限公司的董事长和总经理、湖北银轮起重机械股份有限公司的董事长、上海银畅国际贸易有限公司的董事长、上海创斯达热交换器有限公司的董事长、台州市天台宾馆有限公司的董事。2、袁银
24、岳:现任公司董事、党委书记,兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事长和总经理。3、王达伦:现任公司董事、党委副书记、工会主席,兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、天台银轮置业有限公司总经理。4、王鑫美:现任公司董事、副总经理,兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事、湖北银轮机械有限公司董事长。5、季善魁:现任公司董事,兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、湖北银轮起重机械股份有限公司的董事、上海银畅国际贸易有限公司的董事、上海创斯达热交换器有限公司的董事、台州市天台宾馆有限
25、公司的监事、天台金轮经济担保公司的董事长。6、庞正忠:现任公司独立董事,北京市金诚同达律师事务所创始合伙人、中华全国律师协会知识产权专业委员会主任、教育委员会秘书长、国家司法考试命题委员会委员、中国科技法学会常务理事、北京知识产权保护协会副理事长、北京大学法学院、清华大学法学院法律硕士导师、北京仲裁委员会仲裁员。7、陆家祥:现任公司独立董事,山东大学教授、中国内燃机学会理事、全国高等学校教学指导委员会委员、山东内燃机学会副理事长、名誉理事长、上海交通大学博士生导师、山东潍坊富源增压器有限公司技术顾问、江苏常州立新增 14压器有限公司技术顾问、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事。8、陈江平:现
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