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1、股份有限公司并购分析流程并购 是是我公司司实现战战略目标标的主要要手段之之一,也也是提高高公司市市场份额额、把主主业做大大做强的的重要途途径。结结合公司司的实际际情况和和公司相相关规章章制度,制制订本管管理办法法。因此此,公司司应在每每年的战战略规划划中明确确并购方方向、目目标 ,并由由战略部部制订出出并购计计划。澳洲利亚和和中国并并购活动动的旺盛盛,处于于改地区区的前列列。据Deallogiic数据据,年初初至今,包包括必和和必拓与与力拓组组建合资资公司的的计划在在内,澳澳大利亚亚已宣布布并购案案总额为为16112亿美美元,这这是有史史以来第第二次以以澳大利利亚资产产为标的的并购计计划总额额
2、超过110000亿美元元。数据显示,澳澳大利亚亚年初至至今已宣宣布的并并购案较较20008年增增长900%,但但如果不不算必和和必拓、力力拓交易易,总额额增幅只只有222%。中国年初至至20009年并并购计划划总额计计划总额额为15569亿亿美元,处处于历史史上第二二稿的水水平,总总额增长长8%,占占除日本本外亚太太地区总总额的一一半以上上。一、制订并并购计划划、并购计划划的信息息来源1.1战略略规划目目标1、为了企企业的长长期生存存和发展展所选择择的企业业的整体体战略2、战略规规划:其其核心就就是在企企业的目目标和能能力与企企业所面面临的市市场营销销机会之之间建立立和保持持战略配配适的关关系
3、3、这种以以市场为为导向的的战略规规划,既既包括企企业全局局性的整整体战略略,又包包含针对对某一职职能部门门的战略略规划,如如市场营营销规划划。4、营销部部门在企企业整体体的战略略规划中中起着非非常重要要的作用用:既为为企业整整体的战战略计划划作出贡贡献,又又受整体体战略计计划的指指导1.2董事事会、高高管人员员提出并并购建议议;在完善上市市公司并并购重组组制度方方面,建建议,要要淡化行行政色彩彩、简化化审批流流程、加加快并购购重组交交易进程程,减少少交易面面临的市市场风险险敞口。 在具体规定方面,比如对收购人在上市公司股份锁定期过严,新增和存量股份均要求锁定三年,不应该对存量股份进行额外要求
4、;对上市公司并购重组的税费和交易成本,相关政策应该给予优惠、灵活考虑;应简化豁免要约收购申请程序,对控股股东增持股份,应以充分披露为主,不应要求履行申请豁免要约收购的程序。1.3确定定企业目目标企业任务确确定后要要转化为为企业各各管理层层的目标标,形成成一套完完整的目目标体系系,使每每个管理理层的人人员都有有明确的的目标二、中国并并购市场场逆势而而上中国并购市市场2.1国内内企业海海外大显显身手,并并购金额额增幅达达九成大中华区著著名创业业投资与与私募股股权研究究机构清清科研究究中心对对中国并并购市场场,的最最新研究究显示,220100年,受受国内产产业结构构调整及及中国企企业海外外并购双双重
5、因素素影响,中中国并购购市场共共完成2294起起并购交交易,披披露价格格的2335起并并购交易易总金额额达到333.11.477亿美元元,其中中,中国国企业完完成海外外并购338起,同同比增长长26.7:披披露的交交易总金金额高达达1600.999亿美元元,同比比增长990.11.2.2中国国企业并并购热情情高涨2010年年,在强强有力的的一揽子子刺激政政策作用用下,中中国经济济增速在在全球一一枝独秀秀,高额额的固定定资产投投资及巨巨大的居居民消费费潜力,使使中国企企业对未未来的预预期不断断改善,日日渐完善善的并购购交易政政策,进进一步助助推了企企业对外外并购扩扩张的热热情,全全年各季季度完成
6、成的并购购交易量量均保持持在较高高水平,交交易规模模在大额额海外并并购交易易带动下下不断攀攀升20010年,中中国并购购市场共共完成2294起起并购交交易,同同比增长长29.8:其其中2335起披披露价格格的并购购交易总总金额达达到3331.447亿美美元。2.3海外外并购、外外资并购购冰火两两重天国际金融危危机使中中资和外外资在中中国跨国国并购交交易中的的地位发发生逆转转,20010年以以大型国国有企业业为主力力的中国国企业在在海外市市场展开开大规模模的并购购活动,而而饱受危危机影响响的外资资企业在在国内的的并购金金额大幅幅下降,海海外并购购与外资资并购呈呈现出冰冰火两重重天的局局面。220
7、100年,中中国企业业共完成成38起起海外并并购交易易,披露露的并购购金额达达到1660.999亿美美元,占占中国跨跨国并购购市场交交易金额额的866.1.而20009年年完成的的外资并并购中国国企业交交易仅333起,披披露的并并购金额额仅为225.884亿美美元,占占跨国并并购交易易纵膈的的13.9.2.4并购购与整合合方案 符合战略规规划的要要求;优优势互补补的可能能性大;投资环环境较好好;利用用价值较较高。整合方案的的制订与与实施l 资产交接及及接管l 根据资产交交接方案案,进行行交接:l 交接完成,并并购双方方在资产产交接清清单上签签字确认认l 正式接管并并购企业业,新企企业开始始运作
8、由公司各部部门参与与被并购购企业整整合工作作l 财务部对并并购企业业进行财财务整合合l 人事部对并并购企业业进行企企业架构构、人员员及文化化整合l 法务部对并并购企业业进行法法律文件件及合同同整合l 由销售部进进行市场场销售区区域及渠渠道整合合2.5整合合计划制制定与实实施流程程图整合方案的制订资产交接及接管并购企业整合项目组公司指定人员财务部、人事部、法务部、销售部等部门2.6并购购计划制制定与实实施流程程图年度并购计划并购目标的搜寻并购目标的确定并购目标企业的初步市场调查战略发展部董事会、战略发展部、公司高管董事会市场部并购项目组的成立项目组提交可行性报告可行性报告评审起草并购计划书项目组
9、或聘请并购专业公司董事会项目组或聘请并购专业公司并购准备阶段初步尽职调查与目标企业签订并购意向书第二方尽职调查项目组项目组专业律师事务所及专业会计师事务所制定并购方案并购合同的起草与签订并购总结项目组并购双方及专业律师事务所项目组并购实施阶段并购完成阶段三、并购计计划应有有以下主主要内容容:项目小组、主合同同、关键键文本、并购的的理由及及主要依依据;并并购的区区域、规规模、时时间、资资金投入入(或其其它投入入)计划划。3.1 由由战略部部负责进进行可行行性分析析并提交交报告3.2 可可行性分分析应有有如下主主要内容容:外部环境分分析,(经经营环境境、政策策环境、竟竟争环境境)资料传递及及沟通内
10、部能力分分析资产交接及及目标公公司的接接管 并购双方的的优势与与不足;经济效效益分析析; 政策法法规方面面的分析析;目标标企业的的主管部部门及当当地政府府的态度度分析;风险防防范及预预测。3.3资产产评估及及相关资资料收集集分析上市公司司重大资资产重组组管理办办法等等监管文文件对资资产评估估的执业业情形、方方法、信信息披露露、责任任、监管管等进行行了规定定,体现现了 资资产评估估在并购购重组中中的定位位、地位位和影响响。3.4资产产评估对对并购重重组的推推进发挥挥了积极极的作用用和影响响1、资产评评估已经经成为上上市公司司重大资资产重组组定价的的核心环环节。 20110年度度经并购购重组委委审
11、核通通过的案案例中,以以评估结结果为基基础定价价的占99 2.98%,其中中以评估估结果直直接定价价的占885.996%;涉及直直接资产产交易的的上市公公司重大大资产重重组案例例1000%进行行了资产产评估,其其中922%以上上的资产产交易定定价直接接使用评评估结果果。 22、国有有资产借借助专业业化的评评估定价价登陆资资本市场场,实现现了保值值增值,提提高了资资产的整整体竞争争力和运运行效率率。置入入资产涉涉及国有有资产平平均评估估增值率率接近1100%,增厚厚了重组组后上市市公司每每股净资资产含量量,重组组后的国国有及国国有控制制的市值值均有不不同程度度增长。资资产经评评估定价价后证券券化
12、对于于国资部部门科学学监管国国有资产产、逐步步引入市市值考核核奠定了了良好的的基础。3、资产评评估提高高了实施施重组的的质量。标标的资产产注入上上市公司司实现资资产证券券化的过过程中,独独立的专专业化的的评估服服务帮助助各相关关方对标标的资产产形成合合理的价价值判断断,客观观上遏制制了质差差资产披披着合法法交易的的“形式式外衣”进进入上市市公司,有有效防止止了上市市公司和和其他相相关方利利益受损损。 44、资产产评估为为后金融融危机时时代以并并购重组组保经济济平稳增增长起到到了积极极的作用用。新的的重组管管理办法法是在股股权分置置改革基基本完成成背景下下的重大大举措,掀掀起了新新一轮的的资产注
13、注入、整整体上市市热潮,大大大促进进了上市市公司质质量和规规模效益益的提高高,对于于 20010年度度扭转经经济走势势、优化化经济结结构、提提升经济济运行质质量、实实现国家家经济平平稳增长长、稳定定股市预预期发挥挥了积极极有效的的作用,成成为并购购新景象象下的制制度性基基石和新新价值的的发现者者。3.5上市市公司规规范运作作、独立立性和信信息披露露等方面面的意义义1.资产评评估是保保证上市市公司规规范运作作和独立立性的重重要手段段 上市市公司控控股股东东、实际际控制人人及其他他关联方方基于解解决同业业竞争、减减少关联联交易、理理顺产权权关系、保保证上市市公司独独立性等等目的,与与上市公公司发生
14、生重大资资产交易易,资产产评估的的介入有有利于关关联交易易定价的的公允性性,防止止关联方方损害上上市公司司和其他他股东的的利益,从从而促进进上市公公司的规规范运作作。在 20110年过过会的557个项项目中,555个项项目涉及及关联交交易,占占总数的的96.49%,其中中53个个项目均均进行了了评估,449个项项目中置置入资产产直接以以评估结结果定价价。2.资产评评估是上上市公司司信息披披露的重重要内容容 按照照有关监监管要求求,资产产评估报报告等相相关信息息需在重重大资产产重组申申请文件件中做充充分的披披露,包包括采用用基于未未来收益益预期的的估值方方法的理理由和评评估假设设前提合合理性、预
15、预期未来来收入增增长率、折折现率等等重要评评估参数数取值合合理性的的说明。上上市公司司及时、完完整地披披露资产产评估的的相关信信息,有有利于督督促评估估机构勤勤勉尽责责地履行行职责,提提高资产产评估报报告的质质量;有有助于投投资者更更全面的的分析注注入资产产的合理理价值,抑抑制过分分投机和和盲目投投资。五、并购谈谈判及签签约5.1由法法律顾问问负责外外资并购购文本并购协议的的主要条条款;并购协议是是整个并并购行为为进行的的基础,是是并购双双方就所所有的并并购问题题达成一一致意见见的体现现,同时时,它也也是实际际并购操操作的准准则和将将来争议议解决的的根据。由由此,并并购协议议在并购购中的作作用
16、和地地位可见见一斑。因因此,为为确保并并购的顺顺利进行行和减少少今后不不必要的的纠纷,一一份内容容详尽明明确、语语言直接接无歧义义的并购购协议是是必不可可少的。并购协议一般有三个部分构成:首部、主文和附件。首部主要用来写明并购当事人的各种基本情况,主要包括名称、地址、法定代表人姓名、国籍等;附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地转让协议、政府批准文件、财产清单、职工安置方案等;主文是并购协议的核心部分,主要包括以下几个内容:陈述条款、保密条款、先决条件条款、补偿保证条款、争议解决条款、法律适用条款及定义条款等。这些主要条款是并购协议精髓之所在,下面将择要述之。陈述并并购协议议中的陈陈述条
17、款款,主要要是指目目标企业业或并购购方就对对方就其其所关心心的方面面提出的的问题必必须做出出真实陈陈述。在在外资并并购中,鉴鉴于国界界、交通通、语言言、文字字等各种种客观因因素造成成的不便便,并购购协议当当事人不不能充分分获取对对方的信信息,从从而也就就增大了了并购的的商业和和法律风风险,而而陈述条条款能够够起到防防范此种种风险于于未然的的作用,因因而也备备受当事事人关注注。一般般来说,在在外资并并购中,并并购方要要求目标标企业作作出的陈陈述主要要包括以以下内容容: A目目标企业业的主体体合法,即即目标企企业合法法成立,其其成立文文件、营营业执照照真实有有效,年年检手续续已经合合法办理理等;
18、B转让的的股权或或资产合合法和真真实,以以及目标标企业对对其所转转让的股股权或资资产拥有有的权利利范围及及限制;C目目标企业业资产与与负债情情况;D与与目标企企业有关关的合同同内容;E目目标企业业内部的的劳资关关系;F目目标企业业的投保保情况;G与与目标企企业有关关的环境境保护问问题;H目目标企业业的负债债情况;I目目标企业业的生产产经营现现状;J目目标企业业人员情情况,包包括在职职职工和和退休职职工的人人数、职职位设置置、社会会保障基基金的缴缴纳情况况等;K目目标企业业纳税情情况;L与与目标企企业有关关的重大大诉讼、仲仲裁和行行政处罚罚等。同时,目标标企业一一般也会会要求并并购方做做出如下下
19、相关内内容的陈陈述:A并并购方主主体的合合法;B并并购方并并购动机机。并购购方的并并购动机机各种各各样,有有的是为为了配合合企业发发展战略略,加强强原有企企业的核核心竞争争力,有有的是想想炒作资资产或股股权以便便转手牟牟利,还还有的可可能是为为了实现现非法目目的。目目标企业业一般都都希望并并购方将将目标企企业作为为一项实实业好好好经营,而而不喜欢欢其倒卖卖资产或或股权,更更不希望望并购方方通过并并购实现现其非法法目的。因因此,一一般情况况下,目目标企业业都会要要求外国国投资者者在陈述述条款中中对其并并购动机机做出说说明;C用用于并购购的资金金数量和和来源;D并并购方目目前具有有的经营营资质和和
20、技术水水平;E并并购方的的商业信信誉和管管理能力力;F并并购方的的财务状状况和经经济实力力;G并购购方对目目标企业业治理结结构和持持续发展展能力提提高的方方案和计计划保证保保证条款款是指并并购协议议当事人人相互承承诺将尽尽力促成成并购协协议的签签订,促促使并购购活动顺顺利完成成的一种种信誉保保证。对并购方来来说,其其所需做做出的保保证主要要为:A保保证积极极促进董董事会(股股东会)做做出顺利利通过并并购协议议的决议议;B保保证及时时支付资资金或其其它约定定可作为为支付方方式的财财产;C在在并购过过程中,保保证及时时通知对对方任何何将影响响并购顺顺利进行行之情事事;D并并购完成成后,保保证依照照
21、并购协协议的约约定安置置职工、实实行结构构改革、完完善管理理制度等等;E保保证积极极正确履履行并购购协议约约定的其其它义务务。而对目目标企业业而言,因因其各自自所扮演演的角色色不同,其其所需做做出的保保证在内内容与并并购方也也有所不不同,具具体而言言:A保保证积极极促进董董事会(股股东会)做做出顺利利通过并并购协议议的决议议;B在在并购过过程中,保保证及时时通知对对方任何何将影响响并购顺顺利进行行之情事事;CC保证证尽力发发挥本土土优势,积积极促成成并购协协议审批批通过;D在在对方支支付对价价后及时时完成目目标企业业的交割割以及其其它相关关交付手手续;E保保证及时时正确履履行并购购协议约约定的
22、其其它义务务。保证条条款主要要起到确确保并购购协议顺顺利进行行,并购购得以最最终顺利利完成的的作用。其其与陈述述条款在在企业的的并购中中均有着着不可或或缺的地地位。陈陈述条款款主要要要求并购购协议当当事人在在缔结协协议过程程中本着着诚实信信用原则则履行如如实告知知的义务务,防止止欺诈并并购行为为的出现现;而保保证条款款的作用用则主要要体现在在并购协协议签订订后,具具体并购购活动实实现的过过程中。这这是因为为,尽管管并购协协议当事事人在并并购协议议缔结期期间,都都会聘任任法律顾顾问、财财务顾问问等专业业人员了了解知悉悉对方的的相关情情况以及及相关的的法律政政策内容容,但是是鉴于并并购协议议的签订
23、订至并购购行为的的最终完完成尚需需一定的的时间,在在这期间间仍有可可能出现现很多变变数,并并购的风风险也因因此而增增加,所所以,一一般并购购协议当当事人都都会订立立保证条条款来防防范并购购进程中中未知的的风险。交割前保证证事项本条条款主要要是针对对目标企企业做出出的,是是并购方方为防止止目标企企业在并并购协议议签订后后,企业业资产或或股权正正式交割割前,做做出某些些损害并并购方利利益的行行为而设设置的,其其根本目目的就是是使目标标企业的的资产、运运营状况况基本与与并购方方在签订订并购协协议时所所知悉的的状况相相符。其其主要包包括: AA保证证妥善保保管其占占有和管管理的财财产、印印章和帐帐簿、
24、文文书等资资料;B保证不不擅自签签订对目目标企业业经营发发展有重重大影响响的合同同;C保保证不无无偿转让让、私自自转移、藏藏匿、私私分目标标企业的的资产;DD保证证不以明明显不合合理的低低价进行行交易;EE对现现有的债债务,目目标公司司保证不不提供额额外担保保,或提提前清偿偿;对现现有的债债权,目目标公司司保证不不擅自放放弃。F保证不不做出任任何有损损目标企企业的形形象,影影响目标标企业声声誉和信信誉的行行为;G其它并并购方认认为需要要目标企企业做出出保证的的事项。先决条件所谓谓先决条条件,就就是指只只有当这这些条件件成就后后,并购购协议才才能生效效的特定定条件。先先决条件件条款是是并购合合同
25、能够够实际履履行的前前提,其其一般包包括以下下内容:AA并购购所需要要的各种种行政审审批。包包括产业业进入审审批、反反垄断审审批、国国有资产产管理部部门的同同意转让让的审批批和其他他的行政政审批。B并购双方董事会(股东会)通过并购协议。C并购方融资过程中需要的各种审批。D所有必要的税务许可。E第三方许可。比如目标企业的债权人、合作人、供应商、特许权许可方等。只有在所有先决条件的条款都完备以后,目标企业才能进行资产或股权的转让,并购方才能支付对价,因而先决条件的成立是一切并购活动进行的基础,同时也是并购活动顺利进行的保证。设立先决条件还需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件的成就,如何判断该条件成
26、就,未成就时会带来何种后果,以及放弃先决条件对其他相关合同的影响等诸多因素等。补偿保证补偿偿保证条条款是指指并购协协议一方方当事人人保证,因因可归责责于自身身的原因因造成并并购协议议不能签签订或并并购目的的不能实实现,而而给相对对方造成成的任何何损失,由由其承担担补偿责责任。即即本条款款是基于于并购协协议一方方当事人人在协议议缔结以以及履行行过程中中可能存存在的故故意或过过失,为为了保证证并购协协议的顺顺利签订订和履行行,同时时也为了了维护协协议当事事人各自自的利益益而制定定的。一般般而言,补补偿保证证条款主主要包括括但不限限于以下下几点内内容:A相对方方为缔结结并购协协议所支支出的各各项开支
27、支;B拟拟转让的的资产或或股权价价值的减减少;C相对方方因此而而支付的的额外费费用及开开销;D可得利利益的减减少或丧丧失;E如果并并购协议议最终未未能签订订或履行行,还应应退还相相对方已已经支付付给补偿偿方的各各笔款项项;F相相对方因因并购协协议签订订不能或或履行不不能而遭遭受的其其它损失失。补偿保保证条款款具有赔赔偿和补补偿的双双重性质质。之所所以认为为其具有有赔偿性性质是因因为补偿偿保证是是基于并并购协议议一方当当事人的的故意或或过失而而给相对对方造成成损害而而引起的的,在这这一方面面其与一一般的赔赔偿责任任并无区区别。但但是,一一般的赔赔偿责任任要求过过错方就就其做造造成的全全部损失失给
28、予相相对方全全部、充充分的赔赔偿。但但是补偿偿保证并并非要求求过错方方就全部部损失进进行全部部、充分分的赔偿偿,而是是将赔偿偿数额限限定在全全部损失失的一定定比例范范围内,因因此,从从这一方方面,补补偿保证证又具有有一般意意义上的的补偿性性质。综综合上述述分析,笔笔者认为为补偿保保证兼具具赔偿和和补偿的的双重性性质。此外外,在实实务中,并并购协议议当事人人为了防防止补偿偿保证条条款无法法实现,一一般会要要求事先先就提存存一定数数额的资资金存放放在双方方信任的的第三方方,一般般为律师师事务所所或会计计师事务务所,以以备将来来实现补补偿保证证条款之之用。5.2并购购重组的的特点与与分解并购重组的的
29、主要特特点央企和地方方国资委委所属上上市公司司仍然成成为资产产重组的的主力军军,以产产业战略略调整为为目的的的重组增增多,并并且在比比例上占占绝对优优势,国国家产业业调整的的意志和和以市场场化手段段构筑国国有资产产高地的的趋势,国国有及国国有控股股在这些些产业保保持了绝绝对的控控制力。并购重组与与资产评评估实务务操作中中较为突突出的问问题2010年年度资产产评估执执业环境境和执业业过程中中仍存在在值得重重视的问问题。例例如,并并购重组组中作为为交易方方之一的的上市公公司往往往处于劣劣势、弱弱势或不不平等地地位,对对资产的的交易定定价、交交易方式式没有对对等的话话语权;上市公公司购买买资产的的评
30、估增增值率显显著高于于出售资资产的评评估增值值率;少少数评估估机构对对于整体体资产的的评估结结论以及及单项资资产的具具体评估估政策方方面选择择性地使使用评估估方法;部分项项目评估估方法的的选用以以及评估估结果的的取舍受受制于交交易各方方在博弈弈中的主主动权、交交易的目目的、资资产的性性质、交交易的关关联性、重重组方案案设计的的局限性性等多种种因素,这这些因素素大大影影响最终终的评估估增值率率和增值值额,影影响了交交易定价价机制的的正常运运作。 上述问问题一方方面反映映出并购购重组定定价机制制中存在在的人为为因素对对评估执执业的不不当干预预;另一一方面也也反映出出个别评评估机构构和执业业人员独独
31、立性和和专业性性的欠缺缺,损害害了市场场的公平平和效率率,需要要引起执执业机构构的警觉觉和监管管机构的的重视。5.3总裁裁批准后后,双方方就主合合同文本本签约 把把资料上上交上级级审批,汇汇报董事事会,等等待总裁裁的批准准,下达达指令,签签约仪式式,就双双方主合合同文本本签约。六、资产交交接及接接管、主要文文本文6.1资产产交接一、需要办办理资产产交接手手续的人人员:因本次次中层干干部换届届工作而而发生岗岗位变动动的所有有中层干干部原则则上均要要办理资资产交接接手续。二、步聚:1、相关部部门到我我处打印印需办理理交接手手续人员员的资产产清单;2、交接人人员进行行实物清清点、交交接,接接管人在在
32、资产清清单上签签名;3、相关部部门负责责人和资资产管理理员审核核资产交交接情况况,资产产交接手手续全部部办妥后后在资产产清单上上签名确确认;4、资产管管理员按按资产清清单的变变动对资资产管理理系统中中的数据据进行调调整。5、报送送一份资资产清单单到我处处备案。请有关部部门及时时按上述述要求做做好今次次中层干干部换届届相关的的资产交交接工作作。固定资产交交接单编报单位(盖盖章) 资产管管理员:交接理由交接交接时间年 月 日地点年 月 日变动后资产产状况资产移交后使用人使用方向存放地点说明编号名称规格型号金额合计资产数量移 交 人人(签字)接 交 人人(签字)单位负责人人(签章)6.2购总总结及评
33、评估企业并购程程序1、企业决决策机构构作出并并购的决决议。企企业股东东会或董董事会根根据企业业发展战战略,对对企业进进行并购购形成一一致意见见,做出出决议。并并授权有有关部门门寻找并并购对像像。 2、确确定并购购对象。企企业并购购成功的的第一步步是选择择正确的的并购对对象,这这对企业业今后的的发展有有着重大大的影响响。一般般可以通通过两种种途径来来选择,一一种是通通过产权权交易市市场,其其信息来来源于全全国各地地,信息息面广,信信息资料料规范,选选择余地地大。另另一种是是并购双双方直接接洽谈,达达成并购购意向,制制定并购购方案并并向有关关部门提提出申请请。 3、尽尽职调查查并提出出并购的的具体
34、方方案。并并购企业业应对目目标企业业所提供供的一切切资料如如目标企企业的企企业法人人证明、资资产和债债务明细细清单、职职工构成成等进行行详细调调查,逐逐一审核核,并进进行可行行性论证证,在此此基础上上提出具具体的并并购方案案。 4、进进行资产产评估。对对企业资资产进行行准确的的评估,是是企业并并购成功功的关键键。并购购企业应应聘请国国家认定定的有资资格的专专业资产产评估机机构对被被并购方方企业现现有资产产进行评评估,同同时清理理债权债债务,确确定资产产或产权权的转让让底价。 5、确确定成交交价格。以以评估价价格为基基础,通通过产权权交易市市场公开开挂牌,以以协议、拍拍卖或招招标的方方式,确确定
35、市场场价格。 6、签签署并购购协议。在在并购价价格确定定后,并并购双方方就并购购的主要要事宜达达成一致致意见,由由并购双双方的所所有者正正式签定定并购协协议。 7、办办理产权权转让的的清算及及法律手手续。在在这个过过程中,并并购双方方按照并并购协议议的规定定,办理理资产的的移交,对对债权进进行清理理核实,同同时办理理产权变变更登记记、工商商变更登登记及土土地使用用权等转转让手续续。 8、发发布并购购公告。并并购完成成后,并并购双方方通过有有关媒体体发布并并购公告告。总体判断从短期看,金金融危机机对全球球企业并并购规模模扩大的的限制性性影响还还未结束束。尽管管在这种种渐显受受抑的投投资环境境中仍
36、有有很多的的投资机机会,如如目前很很多日本本、中国国等国企企业都在在寻觅并并购机会会,但全全球金融融市场动动荡和跨跨国公司司整体盈盈利水平平的下降降使得企企业并购购所需的的融资变变得日益益艰难。注重并购后后的协同同效应我们首先应应当承认认,一方方面,在在金融危危机下“现金是是王”,在全全球大量量廉价资资产面前前有许多多投资机机会,有有许多可可以在收收购后为为中国所所需的先先进的适适用技术术。中国国企业在在海外的并并购活动动越来越越多地获获得了政政府的支支持。例例如,国国家启动动了包括括金融资资本实质质支持的的政策。企业并购的的历史经经验证明明,收购购后的整整合成本本往往会会比收购购时的价价格更
37、高高。特别别是,我我们必须须意识到到,如果果没有清清楚地了了解被收收购企业业自身状状况、所所在投资资东道国国的国家家风险等等背景,投投资者没没有企业业整合的的能力,一一看见企企业破产产就认为为是并购购的机会会而盲目目出手,那那么,很很有可能能将会因因小失大大。资产评估对对并购重重组的推推进发挥挥了积极极的作用用和影响响 1、资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。 2010年度经并购重组委审核通过的案例中,以评估结果为基础定价的占9 2.98%,其中以评估结果直接定价的占85.96%;涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例100%进行了资产评估,其中92%以上的资产交易定价直接
38、使用评估结果。 2、资产评估提高了实施重组的质量。标的资产注入上市公司实现资产证券化的过程中,独立的专业化的评估服务帮助各相关方对标的资产形成合理的价值判断,客观上遏制了质差资产披着合法交易的“形式外衣”进入上市公司,有效防止了上市公司和其他相关方利益受损。 3、资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用。新的重组管理办法是在股权分置改革基本完成背景下的重大举措,掀起了新一轮的资产注入、整体上市热潮,大大促进了上市公司质量和规模效益的提高,对于 2011年度扭转经济走势、优化经济结构、提升经济运行质量、实现国家经济平稳增长、稳定股市预期发挥了积极有效的作用,成为并购新景象
39、下的制度性基石和新价值的发现者。6.3合同文件下面是赠送送的合同同范本,不不需要的的可以编编辑删除除!教育机构构劳动合合同范本本 为大家整理理提供,希希望对大大家有一一定帮助助。 一、_ 培训学学校聘请请_ 籍_ (外文文姓名)_ (中中文姓名名)先生生/女士士/小姐姐为_ 语语教师,双双方本着着友好合合作精神神,自愿愿签订本本合同并并保证认认真履行行合同中中约定的的各项义义务。 二、合合同期自自_ 年_ 月_ 日日起_ 年年_ 月_ 日止。 三、受受聘方的的工作任任务(另另附件11 ) 四、受受聘方的的薪金按按小时计计,全部部以人民民币支付付。 五、社社会保险险和福利利: 1.聘聘方向受受聘
40、方提提供意外外保险。(另附22 ) 2.每每年聘方方向受聘聘期满的的教师提提供一张张_ 至_ 的来回回机票(金额不不超过人人民币_ 元整)或教师师凭机票票报销_ 元人民民币。 六、聘聘方的义义务: 1.向向受聘方方介绍中中国有关关法律、法法规和聘聘方有关关工作制制度以及及有关外外国专家家的管理理规定。 2.对对受聘方方提供必必要的工工作条件件。 3.对对受聘方方的工作作进行指指导、检检查和评评估。 4.按按时支付付受聘方方的报酬酬。 七、受受聘方的的义务: 1.遵遵守中国国的法律律、法规规,不干干预中国国的内部部事务。 2.遵遵守聘方方的工作作制度和和有关外外国专家家的管理理规定,接接受聘方方
41、的工作作安排、业业务指导导、检查查和评估估。未经经聘方同同意,不不得兼任任与聘方方无关的的其他劳劳务。 3.按按期完成成工作任任务,保保证工作作质量。 4.遵遵守中国国的宗教教政策,不不从事与与专家身身份不符符的活动动。 5.遵遵守中国国人民的的道德规规范和风风俗习惯惯。 八、合合同的变变更、解解除和终终止: 1.双双方应信信守合同同,未经经双方一一致同意意,任何何一方不不得擅自自更改、解解除和终终止合同同。 2.经经当事人人双方协协商同意意后,可可以变更更、解除除和终止止合同。在在未达成成一致意意见前,仍仍应当严严格履行行合同。 3.聘聘放在下下述条件件下,有有权以书书面形式式通知受受聘方解
42、解除合同同: a 、受受聘方不不履行合合同或者者履行合合同义务务不符合合约定条条件,经经聘方指指出后,仍仍不改正正的。 b 、根根据医生生诊断,受受聘放在在病假连连续300天不能能恢复正正常工作作的。 4.受受聘方在在下述条条件下,有有权以书书面形式式通知聘聘方解除除合同: a 、聘聘方未经经合同约约定提供供受聘方方必要的的工作条条件。 b 、聘聘方未按按时支付付受聘方方报酬。 九、本本合同自自双方签签字之日日起生效效,合同同期满后后即自行行失效。当当事人以以方要求求签订新新合同,必必须在本本合同期期满900天前向向另一方方提出,经经双方协协商同意意后签订订新合同同。受聘聘方合同同期满后后,在
43、华华逗留期期间的一一切费用用自理。 十、仲仲裁: 当事人人双方发发生纠纷纷时,尽尽可能通通过协商商或者调调解解决决。若协协商、调调解无效效,可向向国家外外国专家家局设立立的外国国文教专专案局申申请仲裁裁。 本合同同于_ 年年_ 月_ 日在_ 签订,一一式两份份,每份份都用中中文和_ 文写成成,双方方各执一一份,两两种文本本同时有有效。 聘方(签章)_ 受聘方方(签章章)_ 签订时时间: 年 月月 日二手房屋买买卖合同同范本由由应届毕毕业生合合同范本本 卖方:_(简称称甲方) 身份证证号码:_ 买方:_(简称称乙方) 身份证证号码:_ 根据中中华人民民共和国国经济合合同法、中中华人民民共和国国城市房房地产管管理法及及其他有有关法律律、法规规之规定定,甲、乙乙双方在在平等、自自愿、协协商一致致的基础础上,就就乙方向向甲方购购买房产产签订本本合同,以以资共同同信守执执行。 第一条条乙方方同意购购买甲方方拥有的的座落在在_市_区_拥有有的房产产(别墅墅、写字字楼、公公寓、住住宅、厂厂房、店店面),建建筑面积积为_平方米米。(详详见土地地房屋权权证第_号号)。 第二条条上述述
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