2022年某股份有限公司并购分析流程.docx
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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 股份有限公司并购分析流程并购 是我公司实现战略目标的主要手段之一,也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径; 结合公司的实际情形和公司相关规章制度,制订本治理方法;因此,公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标,并由战略部制订出并购方案;澳洲利亚和中国并购活动的旺盛,处于改地区的前列;据 Dealogic 数据,年初至今,包括必和必拓与力拓组建合资公司的方案在内,澳大利亚已宣布并购案总额为 1612 亿美元,这是有史以来其次次以澳大利亚资产为标的并购方案总额超过 1000 亿美元;数据显示,澳大利亚年初至今已宣布的并购案较 拓、力拓交易
2、,总额增幅只有 22%;2022 年增长 90%,但假如不算必和必中国年初至2022 年并购方案总额方案总额为1569 亿美元,处于历史上其次稿的水平,总额增长 8%,占除日本外亚太地区总额的一半以上;一、制订并购方案、并购方案的信息来源 1.1 战略规划目标 1、为了企业的长期生存和进展所挑选的企业的整体战略 2、战略规划:其核心就是在企业的目标和才能与企业所面临的市场营销机会之间建立和保 持战略配适的关系 3、这种以市场为导向的战略规划,既包括企业全局性的整体战略,又包含针对某一职能部 门的战略规划,如市场营销规划;4、营销部门在企业整体的战略规划中起着特别重要的作用:既为企业整体的战略方
3、案作出 奉献,又受整体战略方案的指导1.2 董事会、高管人员提出并购建议;在完善上市公司并购重组制度方面,建议,要淡化行政颜色、简化审批流程、加快并购重组交易进程,削减交易面临的市场风险敞口;名师归纳总结 在具体规定方面, 比如对收购人在上市公司股份锁定期过严,新增和存量股份均要求锁第 1 页,共 45 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 定三年, 不应当对存量股份进行额外要求;对上市公司并购重组的税费和交易成本,相关政策应当赐予优惠、敏捷考虑;应简化豁免要约收购申请程序,分披露为主,不应要求履行申请豁免要约收购的程序;1.3 确定企业目标对控股股东增
4、持股份,应以充企业任务确定后要转化为企业各治理层的目标,形成一套完整的目标体系,使每个治理层的人员都有明确的目标二、 中国并购市场逆势而上中国并购市场2.1 国内企业海外大显身手,并购金额增幅达九成大中华区闻名创业投资与私募股权争论机构清科争论中心对中国并购市场,的最新争论显示, 2022 年,受国内产业结构调整及中国企业海外并购双重因素影响,中国并购市场共完成 294 起并购交易, 披露价格的 235 起并购交易总金额达到 33.1.47 亿美元, 其中, 中国企业完成海外并购 38 起,同比增长 26.7 :披露的交易总金额高达 160.99 亿美元,同比增长 90.1. 2.2 中国企业
5、并购热忱高涨2022 年,在强有力的一揽子刺激政策作用下,中国经济增速在全球一枝独秀,高额的固定资产投资及庞大的居民消费潜力,使中国企业对将来的预期不断改善,日渐完善的并购交易政策, 进一步助推了企业对外并购扩张的热忱,全年各季度完成的并购交易量均保持在较高水平, 交易规模在大额海外并购交易带动下不断攀升 2022 年,中国并购市场共完成 294起并购交易,同比增长 29.8 :其中 235 起披露价格的并购交易总金额达到 331.47 亿美元;2.3 海外并购、外资并购冰火两重天名师归纳总结 国际金融危机使中资和外资在中国跨国并购交易中的位置发生逆转,2022 年以大型国第 2 页,共 45
6、 页有企业为主力的中国企业在海外市场绽开大规模的并购活动,而饱受危机影响的外资企业在国内的并购金额大幅下降,海外并购与外资并购出现出冰火两重天的局面;2022 年,中国企业共完成38 起海外并购交易, 披露的并购金额达到160.99 亿美元, 占中国跨国并购市场- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 交易金额的86.1. 而 2022 年完成的外资并购中国企业交易仅33 起,披露的并购金额仅为25.84 亿美元,占跨国并购交易纵膈的 13.9. 2.4 并购与整合方案 符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高;整合方案的制订与实施
7、资产交接及接管 依据资产交接方案,进行交接:交接完成,并购双方在资产交接清单上签字确认 正式接管并购企业,新企业开头运作由公司各部门参加被并购企业整合工作 财务部对并购企业进行财务整合 人事部对并购企业进行企业架构、人员及文化整合 法务部对并购企业进行法律文件及合同整合 由销售部进行市场销售区域及渠道整合2.5 整合方案制定与实施流程图整合方案的制订 项目组资产交接及接管 公司指定人员并购企业整合财务部、人事部、法务部、销售部等部门2.6 并购方案制定与实施流程图名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 45 页精选学习资料 - - - - - - - - - 年度并购方案 战略
8、进展部并购目标的搜寻 董事会、战略进展部、公司高管并购目标的确定 董事会并 购并购目标企业的初步市场调查市场部并购项目组的成立准备阶 段项目组提交 可行性报告项目组或聘请并购专业公司并可行性报告评审董事会起草并购方案书项目组或聘请并购专业公司初步尽职调查项目组与目标企业签订 并购意向书项目组购实其次方尽职调查专业律师事务所及专业会计师事务所施阶制定并购方案项目组段并并购合同的起草与签订并购双方及专业律师事务所购完成并购总结项目组阶段三、并购方案应有以下主要内容:项目小组、主合同、关键文本、并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)方案;3.1 由战略部负责进行可行性分
9、析并提交报告名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 45 页精选学习资料 - - - - - - - - - 3.2 可行性分析应有如下主要内容:外部环境分析,(经营环境、政策环境、竟争环境)资料传递及沟通 内部才能分析 资产交接及目标公司的接管并购双方的优势与不足;经济效益分析;地政府的态度分析;风险防范及猜测;3.3 资产评估及相关资料收集分析政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当上市公司重大资产重组治理方法等监管文件对资产评估的执业情形、方法、 信息披露、责任、监管等进行了规定,表达了 资产评估在并购重组中的定位、位置和影响;3.4 资产评估对并购重组的推动发挥了积极
10、的作用和影响1、资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节; 2022年度经并购重组委审核通过的案例中,以评估结果为基础定价的占9 2.98%,其中以评估结果直接定价的占85.96%;涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例100%进行了资产评估,其中92%以上的资产交易定价直接使用评估结果; 2、国有资产借助专业化的评估定价登陆资本市场,实现了保值增值,提高了资产的整体竞争力和运行效率;置入资产涉及国有资产平均评估增值率接近100%,增厚了重组后上市公司每股净资产含量,重组后的国有及国有掌握的市值均有不同程度增长;资产经评估定价后证券化对于国资部门科学监管国有资产、逐步引入市值考核
11、奠定了良好的基础;3、资产评估提高了实施重组的质量;标的资产注入上市公司实现资产证券化的过程中,独立的专业化的评估服务帮忙各相关方对标的资产形成合理的价值判定,客观上遏制了质差资产披着合法交易的“ 形式外衣” 进入上市公司,损;有效防止了上市公司和其他相关方利益受名师归纳总结 4、资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用;新的重第 5 页,共 45 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 组治理方法是在股权分置改革基本完成背景下的重大举措,掀起了新一轮的资产注入、整体上市热潮,大大促进了上市公司质量和规模效益的提高,对于 2022
12、年度扭转经济走势、优化经济结构、 提升经济运行质量、实现国家经济平稳增长、稳固股市预期发挥了积极有效的作用,成为并购新景象下的制度性基石和新价值的发觉者;3.5 上市公司规范运作、独立性和信息披露等方面的意义1. 资产评估是保证上市公司规范运作和独立性的重要手段上市公司控股股东、实际掌握人及其他关联方基于解决同业竞争、削减关联交易、 理顺产权关系、 保证上市公司独立性等目的,与上市公司发生重大资产交易,资产评估的介入有利于关联交易定价的公允性,防止关联方损害上市公司和其他股东的利益,从而促进上市公司的规范运作; 在 2022 年过会的 57 个项目中, 55 个项目涉及关联交易,占总数的 96
13、.49%,其中 53 个项目均进行了评估,49 个项目中置入资产直接以评估结果定价;2. 资产评估是上市公司信息披露的重要内容依据有关监管要求, 资产评估报告等相关信息需在重大资产重组申请文件中做充分的披露,包括采纳基于将来收益预期的估值方法的理由和评估假设前提合理性、预期将来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值合理性的说明;上市公司准时、 完整地披露资产评估的相关信息, 有利于督促评估机构勤奋尽责地履行职责,提高资产评估报告的质量;有助于投资者更全面的分析注入资产的合理价值,抑制过分投机和盲目投资;五、并购谈判及签约5.1 由法律顾问负责 外资并购文本并购协议的主要条款 ; 并购协议是整个
14、并购行为进行的基础,是并购双方就全部的并购问题达成一样看法的表达, 同时,它也是实际并购操作的准就和将来争议解决的依据;由此,并购协议在并购中的作用和位置可见一斑;因此, 为确保并购的顺当进行和削减今后不必要的纠纷,一份内容详尽明确、语言直接无歧义的并购协议是必不行少的;名师归纳总结 并购协议一般有三个部分构成:首部、 主文和附件; 首部主要用来写明并购当事人的各第 6 页,共 45 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 种基本情形, 主要包括名称、 地址、 法定代表人姓名、 国籍等; 附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地转让协议、政府批准文件、
15、财产清单、职工安置方案等;主文是并购协 议的核心部分,主要包括以下几个内容:陈述条款、保密条款、先决条件条款、补偿保证条款、争议解决条款、法律适用条款及定义条款等;这些主要条款是并购协议精髓之所在,下面将择要述之;陈述 并购协议中的陈述条款,主要是指目标企业或并购方就对方就其所关怀的方面提出的问 题必需做出真实陈述;在外资并购中,鉴于国界、交通、语言、文字等各种客观因素造成的 不便,并购协议当事人不能充分猎取对方的信息,从而也就增大了并购的商业和法律风险,而陈述条款能够起到防范此种风险于未然的作用,因而也备受当事人关注;一般来说,在外资并购中,并购方要求目标企业作出的陈述主要包括以下内容:A
16、目标企业的主体合法,即目标企业合法成立,其成立文件、营业执照真实有效,年检 手续已经合法办理等;B转让的股权或资产合法和真实,以及目标企业对其所转让的股权或资产拥有的权益范 围及限制;C目标企业资产与负债情形;D与目标企业有关的合同内容;E目标企业内部的劳资关系;F目标企业的投保情形;G与目标企业有关的环境爱护问题;H目标企业的负债情形;I目标企业的生产经营现状;J目标企业人员情形,包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保证基金的缴 纳情形等;K 目标企业纳税情形;L 与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政惩罚等;同时,目标企业一般也会要求并购方做出如下相关内容的陈述:A 并购方主体的合法
17、;B并购方并购动机;并购方的并购动机各种各样,有的是为了协作企业进展战略,加强名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 45 页精选学习资料 - - - - - - - - - 原有企业的核心竞争力,有的是想炒作资产或股权以便转手牟利,仍有的可能是为了实现非法目的; 目标企业一般都期望并购方将目标企业作为一项实业好好经营,而不喜爱其倒卖资产或股权, 更不期望并购方通过并购实现其非法目的;因此,求外国投资者在陈述条款中对其并购动机做出说明;C用于并购的资金数量和来源;D并购方目前具有的经营资质和技术水平;E并购方的商业信誉和治理才能;F并购方的财务状况和经济实力;一般情形下,目标企
18、业都会要G并购方对目标企业治理结构和连续进展才能提高的方案和方案保证 保证条款是指并购协议当事人相互承诺将尽力促成并购协议的签订,促使并购活动顺当 完成的一种信誉保证;对并购方来说,其所需做出的保证主要为:A 保证积极促进董事会(股东会)做出顺当通过并购协议的决议;B保证准时支付资金或其它商定可作为支付方式的财产;C在并购过程中,保证准时通知对方任何将影响并购顺当进行之情事;D并购完成后,保证依照并购协议的商定安置职工、实行结构改革、完善治理制度等;E保证积极正确履行并购协议商定的其它义务;而对目标企业而言,因其各自所扮演的角色不同,其所需做出的保证在内容与并购方也有所不同,具体而言:A 保证
19、积极促进董事会(股东会)做出顺当通过并购协议的决议;B在并购过程中,保证准时通知对方任何将影响并购顺当进行之情事;C保证尽力发挥本土优势,积极促成并购协议审批通过;D在对方支付对价后准时完成目标企业的交割以及其它相关交付手续;E保证准时正确履行并购协议商定的其它义务;名师归纳总结 保证条款主要起到确保并购协议顺当进行,并购得以最终顺当完成的作用;其与陈述条第 8 页,共 45 页款在企业的并购中均有着不行或缺的位置;陈述条款主要要求并购协议当事人在缔结协议过程中本着诚恳信用原就履行照实告知的义务,防止欺诈并购行为的显现;而保证条款的作用就主要表达在并购协议签订后,具体并购活动实现的过程中;这是
20、由于, 尽管并购协议当事- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 人在并购协议缔结期间,都会聘任法律顾问、财务顾问等专业人员明白知悉对方的相关情形以及相关的法律政策内容,但是鉴于并购协议的签订至并购行为的最终完成尚需肯定的时间,在这期间仍有可能显现很多变数,并购的风险也因此而增加,人都会订立保证条款来防范并购进程中未知的风险;交割前保证事项所以,一般并购协议当事本条款主要是针对目标企业做出的,是并购方为防止目标企业在并购协议签订后,企业 资产或股权正式交割前,做出某些损害并购方利益的行为而设置的,其根本目的就是使目标 企业的资产、运营状况基本与并购方在签订并购
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