TCL集团吸收合并TCL通讯.doc
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1、.1/24TCL 集团换股吸收合并 TCL 通讯案例分析摘要企业并购是世界经济中的一种常见行为,它己成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的手段和方式。并购通常需要大量的资金支持,当企业没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时,一种特殊的并购方式,换股并购,可以解决这个问题。TCL集团(TCL 集团股份)换股吸收合并 TCL 通讯(TCL 通讯设备股份)是国首例由一家公司吸收合并一家上市公司,TCL 集团本次发行 9.94 亿流通股新股,除去 4.04 亿用于换股之外,其余 5.9 亿股属于首次公开发行,募集资金高达 25 亿元,实现了 TCL 集团的整体上市。本文将从此次合并双方的情况
2、、合并的动因、合并的前提条件、具体的合并方案出发,对此次吸收合并进行评价。关键词:TCL 集团;TCL 通讯;吸收合并;换股.2/24目录一、引言 1二、合并前双方基本情况介绍 1(一)合并方TCL 集团 1(二)被合并方TCL 通讯 3三、合并的动因与前提条件 5(一)合并动因 5(二)前提条件 6四、合并方案 7(一)合并方式 7(二)合并与 TCL 集团首次公开发行的衔接 7(三)合并生效日、合并基准日、合并完成日 8(四)股权处置方案 8(五)资产、负债与股东权益的处置方案 9(六)经营管理重组方案 9(七)对 TCL 通讯董事、高级管理人员与员工的安排 10(八)职工福利的处置方案
3、10(九)会计处理方案 10五、合并前景讨论 10(一)本次合并前后比较 10(二)存续公司的业务前景 11(三)存续公司的盈利前景分析 12(四)存续公司的业务经营风险 12六、合并后 TCL 集团的财务状况 13七、案例点评 13(一)对换股价格的评价 13(二)对换股比例的评价 15(三)合并双方此次合并获利分析 15.3/24(四)合并结果分析 19七、小结 20.1/24一、引言TCL 集团换股吸收合并 TCL 通讯是国首例由一家公司吸收合并一家上市公司,TCL集团本次发行 9.94 亿流通股新股,除去 4.04 亿用于换股之外,其余 5.9 亿股属于首次公开发行,募集资金高达 25
4、 亿元,实质上是等于把集团的其他资产打包上市。此次换股吸收合并为大型企业集团整体上市提供了很好的借鉴,能绕开证监会同一企业集团不得组建业务相同或相关的两家上市公司的规定,实现集团的整体上市。此次换股吸收合并实现了集团的资产重组和上市同步完成,缩短行业整合的时间,提高了运作效率。并且与传统模式相比,此次合并不再采用集团分拆子公司上市,通过增发募集资金收购集团资产以实现整体上市,而是采取了换股的形式,缓解上市公司为了再融资承受的短期盈利压力,也解决了企业并购中现金支付的瓶颈。二、合并前双方基本情况介绍(一)合并方TCL 集团TCL 集团始创于 1981 年,是目前国最大的消费类电子集团之一。TCL
5、 集团是由其前身 TCL 集团以整体变更方式设立的国有控股股份,它是由市投资控股等 49 家股东作为发起人,于 2002 年 4 月 19 日注册设立的,成立时注册资本为人民币 1,591,935,200 元,总股本为 1,591,935,200 元,全部为发起人股份。1.1.股本结构股本结构TCL 集团在股份变更前引入了五大战略投资者:日本的东芝(2%)、日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其子公司 penteld 科技参股 4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司,参股 6%)、金山公司(上市,参股 6%)。经过股份的变更,TCL 集团的股权结构变更为:市政府40.97%,管理层 2
6、5%(其中东生持股9.08%),非管理层的其他人持股15.65%,五家国际战略投资者共计持有 18.38%。股本结构如以下图 1 所示。图 1发行合并前 TCL 集团股权结构图2.2.业务经营情况业务经营情况.2/24作为一家国领先的消费电子与通讯产品的综合制造商,TCL 集团业务主要涉与多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群。2002 年实现合并销售收入为221.2 亿元,在信息产业部 2002 年度电子信息百强企业中名列第四,同年实现净利润42,464 万元。截止 2002 年 12 月 31 日,TCL 集团总资产为 1,451,702 万元,净资产(不含少数股东权益)为
7、189,967 万元,净资产收益率为 22.35%,每股收益为 0.267 元。TCL 集团根据家庭消费需求从事相关多元化产品的研发、生产和销售,产品主要包括彩电、移动、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品等。TCL 集团的主要产品销量如下:表 2-1TCL 集团主要产品销量2003.1-2003.6200220012000彩电万台472.3805.1623.0576.0移动万部472.5623.6124.726.7个人电脑万台20.937.620.126.0冰箱万台14.224.317.625.2洗衣机万台17.648.540.263.5空调万台32.434.116.317.0电工产品万套
8、1768338028793259从上表可以看出,TCL 集团的主要经营业务就是彩电和移动。根据信息产业部的统计,2002 年 TCL 集团的彩电国外总销量名列国厂商第二位;2002 年与 2003 年前 6 个月TCL 品牌移动国销量在国产品牌的移动中名列第二位。3.3.TCLTCL 集团的主要财务报表集团的主要财务报表TCL 集团 2000 年-2003 年 6 月财务报告已经安永华明会计师事务所审计,以下数据摘自或源于上述财务报告。表 2-2合并资产负债表主要资料单位:人民币万元2003/6/302002/12/312001/12/312000/12/31总资产1,479,0431,451
9、,702923,381926,592总负债1,019,9941,010,838593,375660,461少数股东权益263,528250,897170,812162,933所有者权益195,521189,967159,194103,198表 2-3合并利润表主要资料单位:人民币万元2003 年 1 至 6 月2002 年2001 年2000 年.3/24主营业务收入1,270,5682,211,6511,276,8661,107,797营业利润68,735162,97047,06545,114净利润28,01742,46429,19723,812表 2-4现金流量表主要资料单位:人民币万元截
10、至 2003 年 6 月30 日止 6 个月期间2002 年度经营活动产生的现金流量净额-52,424110,489投资活动产生的现金流量净额-27,700-126,100筹资活动产生的现金流量净额65,25330,986现金与现金等价物净(减少)/增加额-14,44015,6574.4.行业竞争情况与企业研发能力行业竞争情况与企业研发能力TCL 集团的收入与利润主要来源于彩电业务和移动机业务,而这两项业务均处于高度竞争的行业。国彩电行业竞争激烈,如果业企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段,则 TCL 集团的彩电业务盈利水平将受到负面影响。移动机行业近年来较高的增长速度和利润水平吸引了国外众
11、多厂商的加入,使得移动机行业产能大增,竞争加剧,毛利水平下滑,盈利的高速增长趋势难以维持。TCL 集团移动机业务的销售量与盈利未来能否继续保持增长面临着不确定性。就 TCL 集团的研发能力而言,TCL 集团专注于以个人消费者或家庭为目标市场的家电与通信终端设备生产与销售,因此 TCL 集团的研发主要围绕这些领域着重于应用技术开发与其商品化。TCL 集团具有较强的消费电子产品工艺研发能力,设计出了具有世界水平的彩电快速装配线,在精密组装、精密电子贴片、模具设计等方面均积累了丰富的经验。同时,TCL 集团也具备了较强的新产品研发能力,包括市场化的产品开发与相应的产品总体设计、工业设计、结构设计和电
12、路设计能力。(二)被合并方TCL 通讯1.1.股本结构股本结构TCL 通讯是 TCL 集团控股的已上市公司,目前 TCL 集团持有其全部的非流通股份。TCL 通讯由其前身 TCL 通讯设备经 1992 年经省企业股份制试点联审小组与省体改委联合以粤股审(1992)38 号文批复,于 1992 年 10 月 15 日与 TCL 模具注塑产品合并改组方式设立,性质为外商投资股份,其发起人为市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为 TCL 集团)、市邮电通信发展公司、TCL 通讯设备()、经贸投资公司。经中国证监会核准,TCL 通讯于 1993 年 10 月 18 日向社会公开发行人民币普通股股票
13、1,780 万股,.4/24并于当年 12 月 1 日在证券交易所上市交易,并于 1998 年实施了配股。2002 年 12 月 28 日,TCL 集团分别与 TCL 通讯的非流通股股东市南方通信开发、市通信开发总公司签订了股权转让协议,分别受让上述两方持有的 TCL 通讯 26,020,417股国有法人股和 2,079,000 股法人股。截止 2002 年 12 月 31 日,TCL 通讯注册资本为 188,108,800 元,总股本为188,108,800 股,其中非上市流通股共 106,656,000 股,社会公众股 81,452,800 股。TCL 集团持有 106,656,000 股
14、,占股本总额的 56.7%,是 TCL 通讯的控股股东。截止 2003 年 6 月 30 日(合并基准日),TCL 通讯的股本结构如下:表 2-5TCL 通讯股本结构股份数量所占比例一、未上市流通股106,656,000 56.7%其中:社会法人股106,656,000 56.7%二、已上市流通股其中:人民币普通股81,452,800 43.3%三、股份总数188,108,800 100%2.2.业务经营情况业务经营情况TCL 通讯的经营围为生产经营以机为主的通讯产品与其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询;通过直接和间接持有 TCL 移动通信、TCL 移动通信(呼和浩特
15、)股权,生产经营移动业务。TCL 通讯的主要产品包括机、移动、锂离子系列电池等,2002 年实现主营业务收入 8,72,259 万元,实现净利润 27,639 万元。截止 2002 年 12 月 31 日,TCL 通讯总资产为 491,497 万元,净资产为 44,299 万元(不含少数股东权益),净资产收益率为 62.39%,每股收益为 1.469 元。3.TCL3.TCL 通讯财务报告通讯财务报告截止 2003 年 6 月 30 日(合并基准日),TCL 通讯近三年一期主要财务数据如下(经审计):表 2-62000 年-2003 上半年财务资料单位:万元2003 年上半年2002 年度20
16、01 年度2000 年度总资产555,908491,497186,39191,513总负债381,052334,120132,53458,987.5/24所有者权益57,66644,29928,09826,883资产负债率68.5%68.0%71.1%64.5%主营业务收入525,775872,259276,90192,294收入年增长率51.2%215.0%200.0%不适用营业利润47,449115,48920,613-11,561净利润14,51827,6392,154-8,356净利润年增长率28.16%1183%不适用不适用每股收益(元)0.77181.4690.115-0.444每
17、股净资产(元)3.06562.3551.4941.429净资产收益率(%)25.2%62.39%7.67%-31.08%三、合并的动因与前提条件(一)合并动因1.TCL1.TCL 集团吸收合并集团吸收合并 TCLTCL 通讯的动因通讯的动因(1)TCL 集团建立更广阔融资平台的需要TCL 通讯早在 l993 年上市,其所从事的机业务在当时曾是 TCI集团的核心业务。但是,随着近十年来 TCL 集团业务多元化和发展重心的战略性转移,TCL 通讯原有的机业务已从原先的支柱产业变为了从属产业,对集团的贡献逐步降低。TCL 集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售
18、商,其整体规模已经远远超过 TCL 通讯。仅靠 TCL 通讯作为其国融资平台已经难以支持 TCL 集团业务发展的需要。TCL 集团吸收合并 TCL 通讯并上市,可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台,为其长远发展提供有力的支撑。(2)理顺 TCL 集团与 TCL 通讯关系的需要TCL 集团吸收合并 TCL 通讯,可以避免由于 TCL 集团整体上市引发的同一集团出现层上市公司的复杂结构,同时还有利于简化目前结构中 TCL 集团与 TCL 通讯之间的关联交易,降低信息披露的成本,完善 TCL 集团整体的治理结构,树立良好的资本市场形象。(3)整合资源、发挥协同效应的需要吸收合并 T
19、CL 通讯后,TCL 集团将对集团移动通信业务、机业务等通讯业务进行整合,充分利用现有通讯与相关业务的采购、生产、研发和销售平台,发挥规模效应和协同效应,减少经营成本和管理费用,进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。.6/242.TCL2.TCL 通讯同意被吸收合并的理由通讯同意被吸收合并的理由(1)TCL 通讯现有业务单一,与 TCL 集团合并后可以分散经营风险目前,TCL 通讯本部的业务以生产经营多功能自动机等通讯产品为主,业务结构单一。近几年固定机业务量萎缩,TCL 通讯主要依赖于下属公司的移动机业务获得盈利。作为业务单一的上市公司,TCL 通讯无法规避固定机业务量萎缩带来的经营风险,也无
20、法提供足够资金支持移动机业务的快速发展。随着多元化战略的成功实施,TCL 集团已经发展成为以多媒体业务和移动业务为主的综合性制造商和销售商,整体业务稳定,发展态势良好。TCL 通讯并入 TCL 集团,可以分散业务单一带来的经营风险,也利于集团统筹安排资源,支持移动业务进一步发展。(2)发挥规模效应,利用集团资源获得更大发展TCL 通讯与 TCL 集团合并后,在发挥规模效应、利用集团资源方面可以有多种好处,对通讯业务成长提供更多机会、保障和支持。比如:利用集团的融资平台,获得更多低成本的融资渠道;利用集团的采购、生产、研发能力,以与集团的进出口销售网络,推动通讯业务发展等。(3)理顺 TCL 通
21、讯与 TCL 集团的关系TCL 通讯被 TCL 集团吸收合并,可以避免由于 TCL 集团整体上市引发的同一集团出现两个上市公司的复杂结构,同时还有利于简化目前结构中 TCL 通讯与 TCL 集团之间的关联交易,降低信息披露的成本,完善治理结构,树立良好的资本市场形象。(二)前提条件本次合并的生效以以下事项作为前提条件:1.1.本次合并分别获得本次合并分别获得 TCLTCL 集团和集团和 TCLTCL 通讯股东大会特别决议的批准通讯股东大会特别决议的批准根据公司法、TCL 集团与 TCL 通讯的公司章程的有关规定,本次合并须经 TCL集团与 TCL 通讯分别召开的股东大会特别决议批准。由于 TC
22、L 集团为 TCL 通讯的控股股东,因此在 TCL 通讯股东大会为本次合并进行的表决时,TCL 集团与其关联公司应当回避,其所持有的表决权数也不得记入参加会议的TCL 通讯股东所持有的有效表决权总数。2.2.本次合并分别履行通知和公告本次合并分别履行通知和公告 TCLTCL 集团和集团和 TCLTCL 通讯债权人的程序通讯债权人的程序根据公司法的规定,公司合并应当履行债权人通知和公告程序,就公司合并有关债务处理事宜取得合并方和被合并方各自债权人的同意。对于提出要求的债权人,其债权已经得到清偿或获得了相应的担保;对于潜在的或者尚未申报债权的债权人,其债.7/24权已经获得充分的担保。3.3.本次
23、合并取得省人民政府的批准本次合并取得省人民政府的批准根据公司法的规定,股份合并必需经过省级人民政府的批准。TCL 集团和 TCL 通讯均为经省人民政府批准成立的股份,因此,其合并应当取得省人民政府的批准。4.4.本次合并取得商务部的批准本次合并取得商务部的批准TCL 通讯是外商投资股份,根据关于外商投资企业合并与分立的规定,本次合并需要取得商务部的批准方可进行。5.5.本次合并取得中国证监会的核准本次合并取得中国证监会的核准根据中国证监会颁布的有关规则和证券交易所股票上市规则的要求,公司合并方案需经中国证监会审查核准后,经证券交易所同意作出公告,因此,本次合并和 IPO需要获得中国证监会的核准
24、。6.TCL6.TCL 集团的本次发行获得中国证监会的核准且集团的本次发行获得中国证监会的核准且 TCLTCL 集团首次公开发行完成集团首次公开发行完成由于 TCL 集团吸收合并 TCL 通讯,向 TCL 通讯流通股股东换股发行股份为本次发行的组成部分,因此,TCL 集团的本次发行需获得中国证监会的核准。同时,由于本次合并与 TCL 集团首次公开发行互为前提,本次合并的生效取决于 TCL 集团首次公开发行的顺利完成。四、合并方案(一)合并方式TCL 集团以吸收合并方式合并 TCL 通讯。TCL 集团向 TCL 通讯全体流通股股东换股发行 TCL 集团流通股新股,TCL 通讯全体流通股股东将其所
25、持有的 TCL 通讯全部流通股股份按照折股比例换取 TCL 集团换股发行的流通股新股,TCL 通讯的全部资产、负债与权益并入 TCL 集团,其现有的法人资格因合并注销。TCL 集团全资附属公司 TCL 通讯设备()原持有 TCL 通讯共计 47,027,200 股非流通股,该部分股权已因本次合并转让至TCL 集团名下。(二)合并与 TCL 集团首次公开发行的衔接TCL 集团对 TCL 通讯的吸收合并与 TCL 集团的首次公开发行同时进行。TCL 集团本次发行的股票分为两部分:一部分为向社会公众投资者公开发行,公众投资者以现金认购;另一部分为换股发行,TCL 通讯全体流通股股东按折股比例换取 T
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