吸收合并案例TCL集团吸收合并TCL通讯证券市场首例换.ppt
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1、吸收合并案例TCL集团吸收合并TCL通讯证券市场首例换 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望TCL集团基本情况集团基本情况2002年年4月,月,TCL集团股份有限公司成立,集团股份有限公司成立,一场被称为一场被称为“阿波罗计划阿波罗计划”的的TCL内部内部重构计划正式启动。重构计划正式启动。此前不久,此前不久,TCL集团引入了五大战略投集团引入了五大战略投资者:日本的东芝资者:日本的东芝(2%)和日本住友和日本住友(0.38%)、飞利浦、飞利浦(通过其香
2、港子公司通过其香港子公司penteld科技参股科技参股4%)、南太科技、南太科技(加拿大加拿大注册的纳斯达克上市公司,参股注册的纳斯达克上市公司,参股6%)、金、金山公司山公司(香港上市,参股香港上市,参股6%)。经过股改,。经过股改,TCL集团股份有限公司的股权结构变为:集团股份有限公司的股权结构变为:惠州市政府惠州市政府40.97%,管理层,管理层25%(其中李其中李东生持股东生持股9.08%),非管理层的其他人,非管理层的其他人15.65%,五家国际战略投资者共计持有,五家国际战略投资者共计持有18.38%。股股份份制制改改造造的的顺顺利利完完成成,使使TCL集集团团拥拥有有了了良良好好
3、的的发发展展基基础础。与与此此同同时时,另另一一件件对对TCL集集团团发发展展有有着着重重要要意意义义的的事事件件也也完完成成了了-李李东东生生与与惠惠州州市市政政府府签签订订的的为为期期五五年年的的TCL集集团团授授权权经经营营协协议议业业已已顺利结束。顺利结束。在此五年前,刚刚上任在此五年前,刚刚上任TCL集团董事长集团董事长兼总经理的李东生与惠州市政府签订了兼总经理的李东生与惠州市政府签订了为期五年的授权经营协议:核定以为期五年的授权经营协议:核定以TCL净资产净资产3亿多元为基础,每年企业净资产亿多元为基础,每年企业净资产回报率不得低于回报率不得低于10%。如果增长在。如果增长在10%
4、25%,管理层可获得其中的,管理层可获得其中的15%;增;增长长25%40%,管理层可获得其中的,管理层可获得其中的30%;增长;增长40%以上,管理层可得其中以上,管理层可得其中的的45%。在李东生的领导下,五年中在李东生的领导下,五年中TCL集团的集团的国有资产增长了国有资产增长了2倍多。通过增量的分配倍多。通过增量的分配及股权认购及股权认购(1999年,年,TCL给员工发认股给员工发认股权证,鼓励员工持股,员工总计拿出权证,鼓励员工持股,员工总计拿出1.3亿元认购股权亿元认购股权),TCL集团的管理层总共集团的管理层总共拿到了集团拿到了集团25%的股权,李东生本人持的股权,李东生本人持股
5、达到了股达到了9.08%。授权经营目标的顺利实。授权经营目标的顺利实现,不仅使现,不仅使TCL集团管理层得到了应有集团管理层得到了应有的劳动所得,也使得经营者顺利地享有的劳动所得,也使得经营者顺利地享有了曾遥不可及的国有企业产权了曾遥不可及的国有企业产权。于是,酝酿已久的于是,酝酿已久的“阿波罗计划阿波罗计划”在在2002年被正式推出,年被正式推出,“以内部资产重新以内部资产重新整合,提升管理效率和生产效率,实现整合,提升管理效率和生产效率,实现集团整体上市再发展为内容的集团整体上市再发展为内容的阿波罗阿波罗计划计划将成为将成为TCL集团又一个五年发展集团又一个五年发展计划。而一旦集团整体上市
6、成功,对于计划。而一旦集团整体上市成功,对于已经拥有股权的管理层来说,将会是最已经拥有股权的管理层来说,将会是最好的激励。好的激励。“阿波罗计划阿波罗计划”应该分成两个部分:应该分成两个部分:其一,通过整体上市大量的融资,重构其一,通过整体上市大量的融资,重构TCL业务结构和发展线路;业务结构和发展线路;其二,提高股权流动性,优化股权结构,其二,提高股权流动性,优化股权结构,进一步促进进一步促进TCL集团的民营化。集团的民营化。TCL通讯基本情况通讯基本情况公司简称:公司简称:TCL通讯通讯流通股:流通股:8145.28万万总总股股本:本:18810.88万万发行日期:发行日期:1993-10
7、-18上市日期:上市日期:1993-12-01行业:行业:通信设备制造业通信设备制造业主营业务:主营业务:生产经营以多功能自动电话机、生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。产品相适应的通讯设备。大股东及持股比例大股东及持股比例1、TCL通讯设备通讯设备(香港香港)有限公司,有限公司,4702.72万股,占万股,占25%,外资法人股;,外资法人股;2、TCL集团股份有限公司,集团股份有限公司,3090.5683万万股,占股,占16.43%,国有法人股;,国有法人股;3、惠州市南方通信开发有限公司,、惠州市南方通信
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