智能装备公司治理报告.docx
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1、泓域/智能装备公司治理报告智能装备公司治理报告目录一、 产业环境分析3二、 产业发展基本原则和发展目标3三、 必要性分析6四、 公司概况7公司合并资产负债表主要数据8公司合并利润表主要数据8五、 监事及其职责9六、 独立监事制度的概念10七、 独立监事制度的作用11八、 证券市场的有效性12九、 完善我国证券市场,促进公司治理14十、 产品市场及其竞争激励15十一、 经理市场及其作用17十二、 机构投资者的参与治理20十三、 机构投资者概述28十四、 人力资源分析33劳动定员一览表34十五、 法人治理结构36十六、 项目风险分析50十七、 项目风险对策53一、 产业环境分析总体看,“十三五”时
2、期是大连经济转型升级的关键时期。需要在国家战略布局中把握重大机遇,积极主动适应、把握和引领新常态,坚持发展实体经济大方向,着力发挥创新和开放引领作用,全力解决产业结构优化升级、经济增长动力转换、提高供给体系质量效率、培育发展新动力等关键问题,全面提升社会民生事业发展水平,使城乡居民更多更好地共享发展成果。同时,要进一步增强忧患意识和风险意识,着力在化解矛盾、补齐短板上取得新突破,保障新常态下经济社会持续健康发展。二、 产业发展基本原则和发展目标(一)基本原则创新驱动。坚持创新在制造业高质量发展中的核心地位,强化企业创新主体地位,围绕产业链部署创新链,围绕创新链布局产业链,加强创新载体建设,推进
3、产业协同创新和成果转化,突破一批“卡脖子”关键核心技术,提升产业技术创新能力。质效优先。坚持质量第一、效益优先,着力优化制造业供给结构,建立健全高质量标准体系,着力调优存量、做强增量、提高质量,提升中高端产品供给能力,打造名品、名牌和名企,提高制造业生产效率,推动制造业向价值链中高端跃升。融合发展。坚持智能制造为主攻方向,深入推进新一代信息技术与制造业深度融合,加快发展工业互联网,提升企业数字化、网络化、智能化水平,推动制造业数字化转型。深入推进先进制造业与现代服务业融合,培育壮大先进生产性服务业。协同发展。坚持京津冀产业协同发展,优化区域产业链布局,强化区域产业协同,积极承接北京非首都功能疏
4、解,构建分工定位明确、产业链高度耦合、供应链高效协同的区域制造业体系。培育壮大一批优势突出的特色产业集群。发挥龙头企业带动效用,促进大中小企业融通发展。绿色转型。坚持生态优先、绿色低碳发展理念,围绕碳达峰、碳中和战略决策部署,全面调整产业结构、用能结构,加快重点行业和重点领域绿色化改造,推动行业结构低碳化、制造过程清洁化、资源利用高级化,加快构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。开放合作。坚持把高水平对外开放作为实现制造业高质量发展的重要路径,深入实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放,充分利用国际国内两个市场、两种资源,吸引技术、人才等优质要素,开展国际产能合作,积极嵌入产业链供应链国
5、际国内双循环,培育新形势下参与国际合作和竞争新优势。(二)主要目标到2025年,全省制造业比重稳定提升,基本形成制造业高质量发展良好生态和现代化制造业体系,战略性新兴产业支撑能力跃升,实现创新能力强、生产效率高、供给品质优、产业结构好、区域更协调、环境更友好的高质量发展,产业基地(园区)和产业集群综合竞争力明显增强,掌握核心技术的领军企业、单项冠军企业和“专精特新”中小企业不断涌现,产业基础高级化和产业链现代化水平持续提高,京津冀产业协同发展迈向更高层次,全国产业转型升级试验区建设取得重大进展,基本建成制造强省。质量效益迈上新台阶。制造业增加值占GDP比重稳定提升,达到28%左右,制造业质量竞
6、争力指数提高到85.01,先进制造业重点产品质量达到国际先进水平。制造业投资和技术改造投资保持合理增速,全员劳动生产率年均增长6%以上。创新驱动实现新突破。产学研用协同创新体系更加完善,企业创新主体地位更加突出,规模以上制造业企业研发投入强度由1.25%提高到1.5%,国家级高新技术企业数量由9400家增加到15000家。培育一批省级以上企业技术中心、工程技术研究中心、重点实验室、院士工作站、制造业创新中心、工业设计中心等创新平台。产业自主创新能力不断增强,突破一批制约产业发展的“卡脖子”核心技术和产品。产业结构实现新优化。现代化制造业体系基本形成,规模以上高新技术产业增加值占规模以上工业增加
7、值比重由19.4%提高到25%左右。形成2个万亿级、5个五千亿级、2个三千亿级和一批千亿级产业,千亿元、百亿元特色产业集群分别达到4个和80个,打造一批国内有竞争力的先进制造业集群。优质企业梯度培育体系初步建成,培育一批营业收入超百亿元工业企业和单项冠军企业,省级以上“专精特新”中小企业达到4500家左右。融合发展铸就新动能。产业数字化水平大幅提升,工业互联网平台数量达到150家左右,工业企业关键工序数控化率达到63%,工业企业数字化研发设计工具普及率达到72%,全省两化融合水平进入全国第二梯队前列。数字产业化步伐明显加快,数字经济核心产业增加值占地区生产总值比重由2.1%提高到5%。绿色转型
8、迈入新阶段。制造业碳达峰工作取得重要进展,产业结构低碳调整,低碳化、循环化、清洁化发展成效显著,绿色制造体系加快构建,单位工业增加值能源消耗累计降低18个百分点,单位工业增加值用水量累计下降13个百分点,单位工业增加值二氧化碳排放明显下降,新增一般工业固体废弃物利用处置率达到95%以上。重点行业和企业绿色安全方式转型取得显著成效。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。
9、公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx有限公司2、法定代表人:高xx3、注册资本:5
10、50万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-5-257、营业期限:2014-5-25至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15354.0212283.2211515.51负债总额6933.135546.505199.85股东权益合计8420.896736.716315.67公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44927.3135941.8533695.48营业利润10835.358
11、668.288126.51利润总额8851.847081.476638.88净利润6638.885178.334779.99归属于母公司所有者的净利润6638.885178.334779.99五、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任,要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权:(1)业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核,可代表公司委托律师、会计师进行审核,还可以要求董事会提出报告。(2)财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时
12、所造具的会计报表(资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等)代表公司委托注册会计师进行审核。(3)董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为,停止经营与经营登记范围不符的业务。(4)调查权。监事有权调查公司的设立经过,审查清算人的业务。(5)列席会议权。监事有权列席董事会会议。(6)代表公司权。在某些特殊情况下,监事可以行使公司代表公司,比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立,修改公司章程,发行股票和债券,变更、合并、解散公司等各项登记事务;在出现公司与董事发生诉讼或交易时,监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。(7)股东会召
13、集权。在必要的时候,监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权,在行使其职能时不仅享有以下职权,而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法,监事应承担以下责任和义务:(1)忠实履行监事的监督职责。(2)不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。(3)除依照法律法规或者经股东同意外,监事不得泄露公司秘密。(4)监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。undefined六、 独立监事制度的概念独立监事这一概念的提出,源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点,将其独立性思想贯
14、彻融合到监事会制度中,便形成了独立监事制度。独立监事制度与独立董事制度,其制度的精神和宗旨是一致的,都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性,不同的只是身份而已,即一个身份是“董事”,另一个身份是“监事”。因此,也可以说,“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念,可以把独立监事界定为:独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响,其客观独立判断之利害关系的外部监事。七、 独立监事制度的作用目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定,但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用
15、:1、可以增强对我国上市公司的监督力度近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件,这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司,能够以更加有效和客观的形式监督权力,加大监督力度。2、有利于完善我国公司监事会制度长期以来,我国监事会没有发挥其应有的监督作用,存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事,这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责,无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识,与以往的监事相比更具有专业性和监
16、督能力。此外,独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。因此,在监事会制度存在的同时,独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。八、 证券市场的有效性(一)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率,包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率,前者指市场本身的运作效率,包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性,股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场
17、效率划分为三种形式:弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中,弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息,即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息,而且反映了所有其他公开的信息,即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息(包括公开信息和内幕信息),即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的,股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息,它说明,我们可以通过在其他条件不变的情况下,通
18、过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明,股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项(例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利,以及宣布中期或年度报表)做出反应,对公司公布收益信息的研究显示,股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响,但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化,个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值,即公司的盈利水平和风险状况。如上所述,大量研究表明,股票价格最终将取决于公司的盈利水,平和风险状况。但是,从某一时期来看,股票
19、价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值,管理层就需要改进与市场的沟通,以便提高市场价值。如果情况相反,那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标,需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,途径之一是进行内部改进,即通过利用战略上和经营上的机会,实现其资产的潜在价值;途径之二是确定增值有无可能来自外部机会,即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。九、 完善我国证券市场,促进公司治理在现代市场经济,仅仅依靠市场的自发调节作用(亚当
20、斯密“看不见的手”)很难达到资源的最优配置,证券市场也不例外。因此,世界各国的通行做法是:让政府对市场运作进行干预(“看得见的手”),纠正市场缺陷,作为社会公共利益的代表,提供公共产品为社会服务。对于证券市场而言,由于其影响面较广,因此政府的监管就更是不可或缺。在我国证券市场上,监管部门主要是中国证券监督委员会,它承担着证券市场的监管者和证券市场投资者(特别是中小投资者)的保护屏障两大功能。证券监管部门的监督作用,主要是中国证监会依据国家有关法律、法规、政策完善我国证券市场,主要包括信息披露制度、投资者利益保护制度、防止内部人控制制度、禁止内幕交易制度等基本制度。十、 产品市场及其竞争激励在产
21、品市场上,经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来,产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本,提高企业经营效率。一般认为,作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势,在信息不对称的情况下,经理偷懒的可能性就大,代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在,这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型,用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本,减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业,尽管企业的生产成本是相同或不确定的,但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样,产品市场的价格便包含
22、着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制,而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低,从而压低产品市场的价格。这样,由所有者控制的企业越多,由经营者控制的企业经理受到的压力就越大,偷懒的可能性就越小。结果,由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响,就会有充分的动力降低产品成本。这样,由于企业间的产品竞争,使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称,但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说,中国民营企业的发展和存在,增加了国有企业经理的压力,从而也提高了国有企业的竞争力。可以说,这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际
23、上,即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件,在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业,那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力,产生激励,有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善,否则,因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立,则会产生无序竞争,从而出现低效率。转型期的中国市场,不仅市场体系不健全,而且确保市场有序运作的制度结构也不健全,这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲,必然会引发企业竞争地位的不平等,致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。十一、
24、 经理市场及其作用在现代市场经济中,经理是职业化的经营管理专家,其经营才能是一种重要的资源。作为经理,必须在市场上尽力寻找适合自己的企业,企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业,或者所有企业都不选择该经理,那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘,那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中,他或者被降格使用,或者干脆找不到任何一个经理职位。为此,经理市场的存在将促使经理努力工作,而不敢懈怠。在现代公司制企业中,由于委托代理关系的存在,企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对
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