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1、Good is good, but better carries it.精益求精,善益求善。兖州煤业股份有限公司招股说明书概要-兖州煤业股份有限公司招股说明书概要公告日期1998-06-08兖州煤业股份有限公司招股说明书概要人民币普通股:80000000股(含800万股公司职工股)单位:人民币元面值发行价发行费用筹集资金每股1.003.370.133.24合计8000000026960000010078000259522000发行方式:上网定价发行日期:1998年6月8日拟上市地:上海证券交易所主承销商:君安证券有限责任公司上市推荐人:君安证券有限责任公司重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽
2、可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全语文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,就首先仔细阅读招股说明书的全文,并以全文作为投资决定的依据。一、绪言本招股说明书概要摘自招股说明书,系根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写,旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。本公司董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致,不存在任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
3、本招股说明书概要已获本公司董事会全体成员通过并报证监会批准。本次新发行的股票是根据本招股说明书所有的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要作任何解释或者说明。投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。本次发行业经证监会证监发字(1998)79号、80号文批准。二、释义本招股说明书,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:本公司或发行人:指兖州煤业股份有限公司,一家已于1997年9月25日在山东省注册成立的股份有限公司发起人、集团公司、母公司、兖矿集团指兖州矿业(集团)
4、有限责任公司前身公司指兖州矿业(集团)有限责任公司或其前身实体A股本公司股本中,每股面值人民币1元,由中国公民和法人以人民币认购和交易的普通股股票H股本公司股本中,每股面值人民币1元,由香港、澳门、台湾及任何其它中国外以外国家投资者以港币认购及买卖的普通股股票美国存托股份、ADR证券存托银行发行的存托股份,代表拥有50股H股A股发行,按照本招股说明书,并根据本公司与君安证券有限责任公司签订的承销协议而进行的股票发行H股发行,根据本公司与美国贝尔.斯第恩斯公司签订的包销协议和配售协议进行的H股发行主承销商,指人秋A股主承销商的君安证券有限责任公司长壁式开采法,一种地下煤炭开采方法。在煤场目标区域
5、内,挖掘两条相距100米左右的平行通道,然后挖掘一条垂直于两条平行通道的通道,即称这为回采工作面,在此工作面挖掘煤炭的一种煤炭开采方法。原煤,从地下直接开采出来未经任何加工的煤炭精煤,对原煤进行洗选加工,使其煤炭中属于杂质的灰分别保持在5-15之间的煤炭。本公司的精煤主要有1号精煤、2号精煤和动力煤。人民币,指中国法定货币港币,指香港法定货币香港联交所,香港联合交易所有限公司纽约交易所,纽约证券交易所国资局,中国国有资产管理局证监会,指中国证券监督管理委员会国家计委,中国国务院国家发展计划委员会调剂中心,外汇管理局设立以供进行人民币与外币兑换的外汇调剂中心人民币银行汇率,中国人民银行国际金融市
6、场的现行汇率,根据前一日中国的分行同业外汇市场汇率而每日制定的外汇兑换汇率上市规则,香港联合交易所有限公司证券上市指导性分配计划,中国政府的指导性计划,以分配煤炭于指定买家。根据指导性分配计划,煤炭生产商与其客户于每年煤炭贸易会议上买卖煤炭订立销售合同或意向书元,指人民币元三、本次发行的有关当事人1.发行人:兖州煤业股份有限公司住所:山东省邹城市凫山路40号法定代表人:赵经彻电话:0537-5383310传真:0537-5383311联系人:陈广水2.主承销商:君安证券有限责任公司法定住所:深圳市春风路5号法定代表人:张国庆联系地址:深圳市春风路5号联系电话:010-68588231-35联系
7、传真:010-68588220联系人:张亚临、张学军3.副主承销商:中煤信托投资有限责任公司法定代表人:王忠民联系地址:北京市东城区安外大街168号联系电话:010-64279933-6712联系传真:010-64204470联系人:叶晓4.分销商:(1)中国科技国际信托投资有限责任公司法定代表人:张钢联系地址:北京朝阳区北辰东路8号联系电话:010-56057954联系传真:010-56057961联系人:潘明亮、胡庆颖(2)重庆国际信托投资公司法定代表人:徐治勇联系地址:北京市西城区黄寺大街23号大业商务俱乐部A座408房联系电话:010-62371069联系传真:010-62371072
8、联系人:陈光南(3)中兴信托投资有限责任公司法定代表人:梁冶萍联系地址:北京市宣武区广安门外南滨河路7号联系电话:010-63401188-8307联系传真:010-63476917联系人:张宏兵(4)天津证券有限责任公司法定代表人:葛子平联系地址:天津市和平区赤峰道132号联系电话:022-27119922联系传真:022-27119890联系人:宁顺利(5)光大证券有限责任公司法定代表人:惠小兵联系地址:深圳市振兴路6号建艺大厦19楼联系电话:0755-3788877联系传真:0755-3788877联系人:梁枫(6)河南证券有限责任公司法定代表人:胡燕联系地址:郑州市纬五路16号联系电话
9、:0371-5990338联系传真:0371-5990338联系人:赵自平、邓峰5.上市推荐人:君安证券有限责任公司6.发行人法律顾问:金杜律师事务所地址:北京市东城区朝阳路8号富华大厦C座17层法定代表人:王俊峰电话:010-65541627传真:010-65541560经办律师:王俊峰、白彦春7.承销商法律顾问:昌久律师事务所地址:北京市西城区金融街27号投资广场A座902室法定代表人:戴昌久电话:010-66211663传真:010-66211889经办律师:戴昌久、吴军8.财务审计机构:沪江勤会计师事务所地址:上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼法定代表人:顾树桢电话:021-639
10、36292传真:021-63936290经办会计师:柳伟敏、顾红雨9.资产评估机构:中资资产评估事务所地址:北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦法定代表人:鲁静电话:010-68418502传真:010-68410645经办评估人员:封明10.资产评估确认机构:国家国有资产管理局地址:北京市海淀区厂洼路5号法定代表人:张佑才电话:010-6256774411.土地评估机构:中国地产咨询评估中心地址:北京海淀区大柳树路21号法定代表人:冯庆祥电话:010-62172343传真:010-62176681评估人员:王朝阳12.财务顾问:中华企业股份制咨询公司地址:北京市西城区成方街33号奔金融会所5
11、08房间法定代表人:孙效良电话:010-66077556传真:010-6607754813.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司住所:上海市闵行路67号法定代表人:王迪彬电话:021-63068888传真:021-63068555四、发行情况1.股票种类:人民币普通股2.发行日期:1998年6月8日3.发行地区:全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点4.发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定,可购买人民币普通股的投资者。根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向证券投资基金配售新股数量不超过本次公开发行量的20,每只证券投资基金可申请配售数量不超过本次公开发行的5,
12、详情请见本公司股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票,自该股票上市之日起,持有时间应不少于2个月。5.承销期:1998年6月8日至1998年6月30日6.预计上市日期:公司已取得上海证券交易所上市承诺,股票发行完毕后,将尽快在上交所上市。7.上市交易所名称:上海证券交易所8.发行方式:上网定价发行9.每股发行价格:3.37元10.发行市盈率:8.8倍11.每股面值:1.00元12.发行量:本次总发行量为8000万股。其中向公司职工配售的800万股,将根据当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的情况配售。13.发行总市值:269600000元14.募集资金:共募集资金26960万元,扣
13、除发行费用1007.8万元,实际募集资金25952.2万元。15.发等价格确定方法:1997年底兖州煤业股份有限公司的总股本为167000万股,于1998年3月发行了82000万股H股,于1998年4月16日行使H股的超额配售权,发行了3000万股H股,本次A股于1998年6月发行,则发行当年加权平均股本=1670000000+820000000*(12-3)/12+3000*(12-4)/12+80000000*(12-6)/12=2345000000股发行价格=(发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数)*市盈率=发行当年预测利润/(发行前总股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月份)/
14、12)*市盈率=(894420000/2345000000)*8.8=0.3814*8.8=3.37元16.承销机构承销机构承销股数(万股)比例()主承销商:君安证券有限责任公司2800(包括800万35.00公司职工股)副主承销商:中煤信托投资有限责任公司100012.50分销商:中国科技国际信托投资有限责任公司90011.25分销商:天津证券有限责任公司5006.25分销商:光大证券有限责任公司5006.25销商:河南证券有限责任公司90011.25分销商:中兴信托投资有限责任公司90011.25分销商:重庆国际信托投资公司5006.25五、风险因素与对策投资者在评价本公司此次发售的股票时
15、,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。1.主要风险因素(1)经营风险对主要客户的依赖本公司有稳定客户,前十名客户的购煤金额约占1996年度及1997年度总销售额的52.4和68.5(不包括出口),这对公司获得稳定的收益十分有利,但如果这十名客户对煤炭的需求发生变化,有可能对本公司的销售造成一定的影响。交通的限制本公司1996年及1997年经铁路或铁路海洋联运的销售额分别占本公司收入的61.6及69.1(不包括售予本公司最大客户邹县电厂的产品,该等产品只能通过母公司的铁路运输)。以往本的客户大都位于运输条件相对发达的华东地区,每年都可获得足够铁路运力运输产品,但有时
16、在动力时遭受延误。本公司预期未来销售量会逐年增长,因此对铁路运输的要求将会增加。本公司认为,在可预见的将来,在增加产量的同时其铁路一运力的会得到满足。但是,不能保证本公司在获得均衡铁路运力进不会遇到延误。产品价格的限制1993年,煤炭产品直接由政府分配并定价。自1994年1月,政府全面放开了对煤炭价格的量是,电力的价格仍由政府控制,为保证发电用煤价格的有序增长,在1996年和1997年,政府对售给电厂的煤价都订了一个最大涨价幅度。迄今这些定价控制并未实施于煤炭指导性分配计划以外的销售或山东省煤炭生产商向其它省区电厂的销售。目前实施该限价后本公司售于山东省电厂的煤价与山东省其它用户在市场上购买相
17、同等级与质量的煤炭的价格基本一致。然而,政府对电煤涨价幅度的限制是本公司不能控制的,不能保证等限制的持续时间及涨价幅度限制的进一步调整不会对本公司产生重大负面影响。不肯定的开采条件本公司与所有地下采煤公司一样,可能会受到地质条件如断层、煤质、煤厚、顶底板、地区、瓦斯、涌水量及自燃等情况的影响。尽管本地质条件优越,在生产技术和管理方面具有丰富的经验,而且已采取有效以尽量减低上述地质条件变化带来的影响,然而,不能保证出现重大情况变化时将不会对本公司经营业绩造成重大负面影响。融资能力本公司的前身是获得AAA信用评价的企业,信誉很高。本公司产锪银行贷款地,银行目前所从事的商业化改革,使本公司较易得到银
18、行贷款,但国家实行的适度从紧的金融政策,也可能会导致本公司融资能力受到一定的限制。外汇风险中国正在进行金融体制的改革,人民币将逐步走向自由兑换。本公司95、96年和97年煤炭出口量分别为301万吨、347万吨和488万吨。创汇额逐年增加。按国家规定,公司的外汇收入立即卖给银行。本公司的部分放机械进口也需要外汇。目前,人民币的外汇比价是稳定的,但不能保证今后汇率的波动不会对本的经营成果带来影响。(2)行业风险环保因素限制本公司的主要环境问题是地下水污染和地表沉降。本公司在从事煤炭生产时,自然涌出的地下水半含有超过环保标准的硫分。本公司每个矿井都建有地下水处理站,每年可处理约1690万吨地下水。目
19、前本公司的环保设施均被政府部门认为符合污染治理标准,所排放的地下水源这到国家环保规章规定。但是,不能保证政府不分颁布更严格的规定,要求本公司支付重大资本投资,或为了符合新规定而使公司承担别的义务和责任。本公司位于平原地区,在地下采用长壁式开采工艺采煤以后,将造成地面下沉,农作物减产,绝产和地面建筑物的捐款或需要搬迁重建。本公司需为农作物损失、农田恢复、建筑物维修和重建支付费用。根据本公司以往经验,每生产一吨原煤,需支付上述费用7.00元人民币。但是,不能保证这些估算是正确的,也不能保证将来政府示会征收新费用或增加支付标准,从而对本公司的经营业绩造成重大影响。安全风险和别的煤炭公司一样,本公司经
20、营的煤矿,可能会受到水、火、瓦斯、煤尘和地压等灾害的影响。以往本公司也经历过某些灾害、事故并造成了财产损失和人员伤害。本公司配备先进的安全监测设备和设施执行严格的保安规则和安全措施,对生产工艺和技术操作规定了程序,对职工提供各种培育,使本公司安全记录处于全国领先地位,达到世界先进水平。但是,不能保证在将来不会发生工伤事故。对电力行业依赖的加深本公司销售于电力行业的煤量在逐年增加,95、96年和97年度分别为20.89、24.75、29.10。这种趋向也符合中国煤炭消费的总格局,因为发电行业比别的部门增长得更快。本公司今后出售给电厂的煤炭将继续增加,这是因为本公司的最大客户邹县电厂正在扩建,本矿
21、区及周转地区正计划建设新的电厂,华东地区燃煤电厂也在扩建或新建,这对本公司的发展非常有利,但不能保证电力行业的重大逆转不会对本公司的发展带来影响。对煤炭资源的严重依赖本公司是煤炭资源开采企业,象所有资源开采企业一样,煤炭资源的多寡和估计的准确性对公司的效益及发展有重大影响。本公司拥有40亿吨地质储量,其中7.39亿吨适合于综合机械长壁综放工作面开采,可连续开采36年。本公司地质储量及可开采储量是由国家专业煤炭地质探明及确定,在本次招股前又聘请国际独立矿业顾问IMC审阅及证实。本公司二十年余年的开采历史,已证明以往开采区的煤炭储量产准确的,自然资源可保证的高产量与高效益。然而,对本公司全部储量估
22、计的准确性是不能绝对保证的,故该等估计的不准确可能对本公司的未来造成不利影响。行业内部竞争本公司的国内竞争对手主要是位于山西省及内蒙古的若干煤炭企业,但本公司认为在华东地区上述煤矿的竞争能力由于以下原因而受到限制:1)由山西及内蒙古向华东地区运煤及受到铁路运力不足的限制;2)运输成本很高;3)指导性分配计划减少了直接竞争。但不能保证随着今后铁路运力的增加,山西及内蒙古煤炭企业在华东增加销售量不会对本公司的经营业绩带来负面影响。本公司的国外主要是东亚地区,也是澳洲煤炭公司的主要出口市场,这一市场的特点是对煤炭有着持续的增长需求。本公司认为自己的主要竞争优势是地理位置领近日本和韩国客户,而导致运费
23、较低。但是,不能保证海外煤矿的竞争不会对本公司出口效益带来重大的负面影响。(3)市场风险经济周期的影响煤炭行业对经济周期的敏感性较其它行业为低,中国也是这样。但是,随着中国经济市场化程度的不断加深,作为市场经济固有特征的经济周期在中国经济生活中将表现得更为明显,影响也更为深远。因此,经济周期的变化对本公司的营业业绩也必将造成一定的影响。市场分散的影响中国的煤炭行业极为分散,96年全国最大的10个煤矿的产量只占全国总产量的13.6。本公司作为华东地区最大的煤炭企业,也只占全国产量的1.2。一是因为煤炭的运输成本高昂而导致消费的本地化,从而导致市场的分割;二是因为中国煤炭企业众多,大多没有形成规模
24、经济,这也导致了市场在空间上的分割。市场的分割必然带来竞争的加剧,对公司今后扩大规模、开拓市场有着很大的影响。(4)项目投资风险本公司H股发行完成后,已向母公司收购于1997年7月抽产的济宁二号煤矿;本公司业已从母公司处获授济宁三号煤矿的独家选购权。收购济宁二号煤矿和济宁三号煤矿将使本公司的煤炭产量逐年增长,收益逐年增加。根据计划,预期济宁二号煤矿需二至三年时间才能达至年产400万吨的设计生产能力,济宁三号煤矿在1999年建成投产,再需三至四年的时间才能达至年产500万吨的设计生产能力。根据以往南屯矿、兴隆矿、鲍店矿、东滩矿的建设和投产经验,此二矿会按原定计划建成并达产。然而,不能保证济宁二号
25、煤矿和济宁三号煤矿能够按期达产,也不能保证济宁三号煤矿按期建成,或者建设成本不会因物价变动而上升,从而对公司产量的增长和收益的增加产生不利影响。(5)政策性风险中国煤炭工业受到法律、规定及政策的广泛约束,其中包括定价、市场分配、生产、运输和环保问题。煤炭的销售受到国家指导性分配计划的影响,国家还根据市场情况对的价格和产量作出某些限制和规定。本公司相信随着市场机制的完善会逐步淡化政府的行政控制,介不能对政府对上述规定的具体修正作出预测,也不能保证这种修正不会对本公司的经营业绩不产生影响。(6)股市风险中国证券市场尚属初级阶段,投资者在选择本公司股票时,还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。本公司
26、股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理及其他不可预料时间的影响。因此,股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩,投资者对此庆有充分的心理准备。(7)其他风险本公司系由集团公司改制而成,在H股和A股发行完毕之后,集团公司占股份公司总股本的64.23,并且因此成为控股股东。集团公司作为本公司的唯一控股股东可能对本公司的决策产生一定影响,同时本公司设立的历史原因又导致母公司与本公司材料和服务相互提供以及资产的购买等关联交易,上述因素可能使公司全部或部分小股东的利益受到影响。2.主要风险对策针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:(1)针对上述经营风
27、险,本公司将采取以下措施:对主要客户的依赖风险影响因素对策本公司的主要的国里客户包括邹县电厂、济宁电厂、山东铝厂、上海宝钢、马鞍山钢厂、鲁南水泥厂等,它们与本公司建立起了长期而稳定的煤炭供销关系,其中一些客户的燃煤锅炉是按照本公司的产品专门设计的,并距离较近,是本公司的永久性客户。维持长期的煤炭供销关系对双方都是有利的。本公司会确保产品质量,加强售后服务,并按市场价格水平协商确定煤炭价格。本公司亦会增加出口产品的,寻求国内新的客户,以便形成本公司多元化的煤炭市场。交通方面限制的因素对策国家铁路干线京沪线、兖石线均通过本公司矿区,本公司以往所产煤炭均得到足够铁路运力。目前,铁路正通过提高列车速度
28、增加运力,并计划修建兖石铁路复线。高速公路的建设也使铁路有更多车皮运输煤炭。本公司临近日照、青岛、连云港三个港口,使本公司的煤炭可通过海运抵达华东、华南沿海地区以及东亚国家。本公司相信,今后会获得足够铁路运力,运输本公司新增煤炭销量。产品价格限制的因素对策除销售给某些电厂的煤炭外,本公司的产品价格毋须受政府控制。1996年和19997年度由企业定价的煤炭分别占本公司销售收入的83.1和75.2。本公司今后继续将增加洗精煤的产量,增加到江苏、上海、浙江、福建、广东的销售比例,以增加本公司的销售收入水平。本公司与其他煤炭企业相比,存在明显的技术优势,管理优势和规模优势,本公司将进一步发挥优势,努力
29、减耗增效,控制成本,在目前部分电煤产品限价的情况下,获得满意的经营效果。不肯定的开采条件风险影响因素对策本公司已制定了不同开采条件下煤炭生产的流程和方法,也制定了特定条件下的应急措施,力争在开采条件发生变化时,能够保持煤炭生产经营的正常运行。融资能力限制因素对策本公司将利用自身良好的信誉条件,积极开辟包括银行借款、股票筹资、企业债券、招商引资等多条直接与间接融资渠道,以满足企业日益发展的业务需要。外汇风险因素对策面对可能的汇率风险,本公司将努力争取获得国家在产品销售上的更多的自主权,以争取较多的外汇收入,抵减汇率风险的不利影响。(2)行业风险环保限制风险影响因素对策本公司各煤矿的环境保护设施,
30、都是与矿井同时施工,同时投入使用,现有地下水及地表水处理站,足以处理所产生的所有污水。本公司将随时依照国家环保方面的最新规定,使公司的环保设施符合国家有关部门的要求。本公司正研究实验采煤塌陷减沉技术,研究农田复垦措施,以降低地地面下沉费用。安全风险影响因素对策本公司遵照煤炭法、矿山安全法、安全规定,实施了一套行之有效的安全控制制度。公司配备电脑控制的安全监测仪器、安全设施齐备。公司及每个煤矿都建立了安全监察机构,负责对开采活动进行监督检查。公司工会设有职工安全部,协助保障工作环境的安全。本公司还利用母公司的培训中心对职工进行安全生产的系统培训。本公司保持着良好的安全记录,以往每个煤矿未曾发生重
31、大水、火、瓦斯事故,从1994年至1996年,本公司平均每采一百万吨原煤死亡0.13人,这个数字比中国煤矿的平均数字低许多,已经达到国际地下煤矿的先进水平。对电力用户依赖加深的影响因素对策电力行业是本公司的主要用户之一,电煤销量越来多,这种趋向也符合中国煤炭消费的总格局,本公司将继续加强与电力客户的长期合作关系,与此同时,今后本公司也将继续扩大对冶金、建材、化工、交通等行业客户的煤炭销售,扩大煤炭出口量,实现市场的多元化。对煤炭资源严重依赖风险影响因素对策本公司地质储量可开采储量是由国家专业煤炭地质公司探明及确定,在本次招股前又聘国际独立矿业顾问IMC审阅及证实。本公司二十余年来,已证明以往开
32、采区的煤炭储量是准确的。为充分利用煤炭储量,本公司将在开采方案设计和生产工艺等方面使煤炭采出量达到国家规定的开采比率。本公司还将通过本次发行H股和A股,利用筹资的优势,使本公司分析煤田的开发权。行业内部竞争影响因素对策本公司在同行业的竞争中,将充分利用其优越的地理位置、丰富的煤炭储量、高品质的产品、先进的生产技术、极高的开采效率、良好的售后服务等方面的明显优势,努力地减耗增效,投资新煤矿和扩大经济规模,争取直接出口权,增强本公司在国内外市场上的竞争能力,以保持本公司的经济效益不断提高。(3)市场风险经济周期影响因素对策本公司将采取以下对策来加强自身对经济周期的承受力:(1)同时扩大国内国外两个
33、销售市场;(2)保持对经济周期影响不太敏感行业如电力、煤气等客户煤炭的供应;(3)开发高附加值的煤炭产品,增强自身根据市场变化情况调节产品结构的灵活性。市场分散风险的对策由于受运输成本高昂的影响,煤炭市场是一个分散与地域性很强的市场。本公司将自己的市场定位于华东、华南沿海地区和东亚市场。本公司将在这个市场范围内,努力扩大规模,发挥自己的优势,以质优廉的产品扩大市场占有率。(4)项目投资风险影响因素对策本公司将充分发挥自身在生产技术、员工素质、管理水平方面的优势,尽快使济宁二号煤矿达到其设计生产能力,并根据济宁二号煤矿的特点,研究新工艺、提高劳动生产率和降低消耗的方法,努力提高济宁二号煤矿的盈利
34、能力。母公司也已承诺,将按设计要求,按时、按质地完成济宁三号煤矿的建设工作,本公司可根据济宁三号煤矿的实际投资,生产经营情况决定是否行使,以及何时行使选购权。(5)政策性风险煤炭作为一种重要能源是国民经济的基础,是国民经济持续、快速、健康发展的前提和保证。我国政府在国民经济和社会发展九五计划和2010年远景目标纲要中已对包括煤炭在内的能源政策作了明确的阐述,在相当长时间内,将优先发展基础能源产业,继续保持其稳定性和延续性。对于今年刚刚摆脱全行业亏损状况的煤炭业,国家在政策上加以倾斜和支持。国内大多数煤矿都由政府拥有,我国政府目前正采取各种措施以提高整个行业的竞争力和盈利水平。因此,本公司认为,
35、国家产业政策对本公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小,万一出现不利影响,本公司将充分利用市场规律来保护本身的健康发展。(6)股市风险影响因素对策本公司将严格按照公司法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象,同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。(7)其他风险影响因素对策集团公司作为本公司的唯一控股股东,向本公司承诺将严格按照公司法中的规定,维护全体股东的合法权益,不干预本公司的决策或利用控股地位作出不利于小股东的行为,上述有关内容
36、已记入本公司章程。本公司已与母公司签定了一系列合同和协议,以规范两者之间的关联交易。本公司章程特别规定:在涉及母公司利益的重大关联交易时,作为控股股东的母公司在股东大会将不能行使表决权。六、募集资金的运用公司H股和本次A股发行扣除发行费用后预计共募集资金235952.2万元,1997年9月26日召开的公司临时股东大会决定将所得款项用于以下用途:1.募集资金投入项目介绍(1)购买新矿井。济宁二号井及洗煤厂是列入国家建设计划的一项国家重点建设项目,由兖州矿业(集团)公司负责建设。该项目于1989年开工,经过7年的建设,已于1997年7月基本建成投产。经中咨资产评估事务所评估,截止到1997年4月3
37、0日,济宁二号煤矿的总资产202082.01万元;负债2534.76万元;净资产199547.24万元。此评估结果已获国家国有资产管理局国资评(1997)829号文确认。本公司已于1998年1月1日向集团公司收购了济宁二号煤矿,本公司将用发售H股所募资金向集团公司支付19.95亿元,其余2534.76万元资产以承担等值债务的方式接受。(2)更新现有设备。股份公司现有综合机械化采掘设备是1991年以来陆续购置的,按股份公司设备更新计划,1997年和1998年度需五套综采设备,以适应公司实现高产高效矿井的规则。更新五套综采设备,除使用股份公司计提的折旧以外,另需投资2.7亿元,该部分资金计划用A股
38、募集资金解决。(3)归还到期的贷款。根据债务重组的计划,股份公司负有长期贷款18.0亿元,根据股份公司与银行签定的贷款协议,1997年还本0.9亿元,1998年还本1.8亿元,共需资金2.7亿元,该部分资金计划用A股募集资金解决,募股资金不足部分由公司自行解决。2.募集资金运用的可行性(一)购买济宁二号煤矿济宁二号煤矿位于山东省济宁蝻部,井田位置位于兖矿济东矿区东部,井田面积90平方公里,地质储量8.55亿号,可采储量3.47亿吨,矿井年设计生产能力400万吨,于1989年开工,已于1997年7月投入生产,预计2000年可达到其设计生产能力。济宁二号煤矿是国家八五重点建设项目,是兖矿集团在济东
39、矿区开发建设的第一对特高产高效的现代化矿井。济宁二号煤矿主采煤层3层煤,平均厚度为6.78米。本公司主要采用长壁开采法开采济二号的煤炭。济宁二号煤矿的洗煤厂计划于1998年7月投入生产,其设备从国内采购。该洗煤厂计划生产2号精煤/动力煤。(2)主要投资效果指标根据上述分析,预测济宁二号矿井1998-2002年销售收入及税后利润如下表:单位:万元年份项目1998年1999年2000年2001年2002年平均产品产量(万吨)268360400450500396一.销售收入5097086786104270123377141281101337二.税前利润758726531355944651056595
40、34561三.税后利润50831777623848311623791223156主要经济指标如下(按五年平均税后利润计算):a.投资总额:199547.24万元b.总投资利润率:23156/199547.24=11.60c.投资回收期:1/11.60=9年(二)购买设备本公司此次准备花27000万元购买煤炭生产所需的综采、综掘设备,用于更替已老化的现有设备和满足济宁二号煤矿等新矿井并对此类设备的需求。该等设备由本公司综机设备管事心统一采购、维修、保管,并租赁给需要此等设备的煤矿。此等设备用于保证本公司今后不断增加的产量对生产设备的需求,使本公司的长期磁量增长目标得以实现。(三)偿还贷款本公司按
41、贷款协议于1997年和1998年分别向银行偿还贷款9000万元和18000万元,97年可以节省财务费用279.45万元,1998年可以节省财务费用2235.6万元,从而确保本公司的盈利目标。3.募集资金投向汇兑表如本公司股本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:项目名称本次募集资金投入(万元)产生效投资益时间回收期投资总额1997年1998年-购买济宁二号煤矿1995472.24-199547.241998年9年(H股募集资金)更新现有设备2700018000900001997年(A股募集资金)归还到期贷款270009000180001997年(A股募集资金)合计253547.2427000226547.24-上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时,该项目资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资。本次H股和A股发行预计可募集资金235952.2万元(已扣除发行费用),1997年和1998年的投资总额分别为27000万元和226547.24万元,98年募股不足部分由公司自行解决。七、股利分配政策1.本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。2.股利分配采
限制150内