北部湾港:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、股票简称:北部湾港股票简称:北部湾港 股票代码:股票代码:000582 北部湾港股份有限公司北部湾港股份有限公司(住所:北海市海角路(住所:北海市海角路 145 号)号)公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)二二一年六月二二一年六月 北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、
2、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-2 重大事项提示重大事项提示 一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级 针对本次公开发行可转换公司债券,
3、公司聘请了东方金诚进行资信评级。根据东方金诚出具的北部湾港股份有限公司 2020 年可转换公司债券信用评级报告,评定公司的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次发行可转换公司债券的信用等级为 AAA。东方金诚在本次可转债的存续期内,每年将对可转债进行跟踪评级。二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况(一)发行人现行公司章程对利润分配政策的相关规定(一)发行人现行公司章程对利润分配政策的相关规定 现行公司章程中关于利润分配的政策如下:1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利
4、润分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。特殊情况是指:(1)公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1元;(2)公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元;(3)公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%;(4)公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;(5)公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划
5、或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-3 产的 30%(募集资金除外)。3、公司采取股票股利进行利润分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化
6、的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。5、利润分配审议程序:(1)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制
7、定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应切实保障社会公众股股东参与股北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-4 东大会的权利,应当
8、通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。(2)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。(3)公司因利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(4)公司切实保障股东特
9、别是中小股东的利益,公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明,包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。(二)最近三年公司利润分配情况(二)最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案、公司最近三年利润
10、分配方案(1)2018 年度利润分配方案年度利润分配方案 以公司现享有利润分配权的股本 1,627,611,854 股为基数(已扣减公司已回购股份 7,005,000 股),向全体股东每 10 股派 1.142101 元(含税),不以公积金转增股本。(2)2019 年年度利润分配方案年年度利润分配方案 以公司现有股份总额 1,634,616,854 股扣除回购专户上剩余股份 9,481,566 股后的股本总额 1,625,135,288 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-5(含税),不以公积金转增股本。(3
11、)2020 年年度利润分配方案年年度利润分配方案1 以公司现有总股本 1,633,434,454 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266股后的股本 1,624,347,188 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.860864元(含税),不以公积金转增股本。2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司现金分红情况如下:单位:股、万元 分红分红 年度年度 现金分红的金现金分红的金额(含税)额(含税)以其他方式以其他方式(如回购股(如回购股份)现金分红份)现金分红的金额的金额 现金分红总额现金分红总额(含其他方
12、式)(含其他方式)合并报表中归属合并报表中归属于上市公司股东于上市公司股东的净利润(未追的净利润(未追溯调整)溯调整)现金分红总额占现金分红总额占合并报表中归属合并报表中归属于上市公司股东于上市公司股东的年均可分配利的年均可分配利润比率润比率 2018 18,588.96-18,588.96 64,576.94 28.79%2019 28,764.89 15,043.65 43,808.54 98,422.70 44.51%2020 30,226.90-30,226.90 107,568.83 28.10%最近三年累计现金分红金额合计(最近三年累计现金分红金额合计(A)92,624.40 最近
13、三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润(最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润(B)90,189.49 C=A/B 102.70%注:2019 年 1 月 4 日,北部湾港召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案,上市公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。2019 年 3 月 28 日至 2019 年 7 月 3 日期间,北部湾港以集中竞价方式累计回购股份数量为 1,684.82 万股,使用的资金总额为 15,043.65 万元(不含印花税、佣金等交易费用)。2018 年至 2020 年,公司累
14、计现金分红(含以其他方式现金分红的金额)为92,624.40 万元,最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 102.70%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外,公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿,不断研究完善公司股利分配政策,细化相关规章制度,建立持续、稳定、科学的投资者回报机 1 公司第八届董事会第三十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案为:以现有总股本 1,634,189,554 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266 股后的股本 1,625,102,288 股为基数,向全体股东每
15、 10 股派发现金红利 1.86 元(含税),不以公积金转增股本。同时审议通过了自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间,公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市 等原因发生变动的,公司将以实施利润分配股权登记日的总股本(剔除回购专用账户中的股份)为基数,按照“现金分红总额”固定不变的原则对每股分红金额进行调整。自 2020 年度利润分配方案披露至实施期间,因公司完成股权激励股份注销业务,导致公司总股本减少 755,100 股,按照“现金分红总额”固定不变的原则,公司 2020 年度利润分配方案有所调整,分红总额保持不变。北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司
16、债券募集说明书 1-9-6 制,切实提升对公司全体股东的回报。(三)公司最近三年未(三)公司最近三年未分配利润的使用情况分配利润的使用情况 公司留存的未分配利润用于补充营运资金,以利于扩大规模、提高产能,提升公司的盈利能力,保持公司持续稳定发展,更好地回报投资者。三、本次发行不设担保三、本次发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据致同出具的标准无保留意见北部湾港股份有限公司 2020 年度审计报告(致同审字2021第 450A008900 号),截至 2020 年 12 月
17、31 日,公司经审计的净资产为 120.34 亿元,归属于母公司所有者的净资产为 103.17 亿元,皆高于 15 亿元,因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保,请投资者特别注意。四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司拟采取以下措施:(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用 为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据公司法证券法和上市规则等法律法规及规范性文件的要
18、求,并结合公司实际情况,制定和完善了募集资金使用管理办法。公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率。(二)加快募投项目实施进度,争取早日实现项目预期效益(二)加快募投项目实施进度,争取早日实现项目预期效益 本次发行募集的资金将用于资产购置与码头泊位建设。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证,募投项目
19、符合国家产业政北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-7 策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力,对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设和运作,积极调配资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。(三)增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力(三)增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力 上市公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥公司在港口
20、经营上的竞争优势,增强公司市场竞争力。同时,本次收购完成后,注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。(四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率(四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率 公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的成本费用支出。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。(五)在符合利
21、润(五)在符合利润分配条件情况下,重视和积极回报股东分配条件情况下,重视和积极回报股东 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等要求在公司章程中制定了利润分配相关条款。此外,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制订了北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划(2020-2022 年)。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司提醒投资者,公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进
22、行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-8 五、特别风险提示五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文,并特别注意以下风险:(一)新冠肺炎疫情的不确定性风险(一)新冠肺炎疫情的不确定性风险 2020 年初,新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免新型冠状病毒扩散,国内在春节前后采取了居家隔离、延长春节假期等防控措施,造成工人返程、工厂复工延迟。国内企业恢复工期晚于预定计划,进而对公司今年业绩产生一定的负面影响。目前新冠疫情对全球经济所造成的影响尚未得到根本抑制,全球
23、经济发展预计将受到较大冲击,经济的不景气将影响居民消费的积极性,进而影响全球贸易的增长。另一方面,随着海外疫情的持续发酵,全球航运各主要线路均受到不同程度的冲击。此外,全球贸易的不景气、航运行业的开工不足,都将直接影响各港口货运量的增长,并继而影响港口公司的业绩。若未来新冠疫情未能得到有效抑制,公司经营环境可能将恶化,公司未来业绩存在受到疫情影响大幅下滑的风险。(二)宏观经济波动的风险(二)宏观经济波动的风险 港口业是国民经济发展的晴雨表,与国内特别是港口周边地区,乃至国际的宏观经济发展密切相关,受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期,运输需求增加,公司的业务量上升;当经济处于低潮时期,运
24、输需求减少,公司的业务量降低;世界贸易的波动影响外贸业务,进而直接影响港口经营。(三)腹地经济波动的风险(三)腹地经济波动的风险 港口货物吞吐量与其腹地经济密切相关,腹地经济增长速度、区域集疏运环境、产业结构调整等都将对港口货物吞吐量产生影响。公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。上述地区经济能否保持稳定增长将对公司的经营状况产生直接影响。(四)西南地区港口竞争风险(四)西南地区港口竞争风险 由于地域相近、干线相同、腹地叠加,环北部湾地区港口群存在较大程度上北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-9-9 的同质性。从吞吐货品种类来看,环北部湾地
25、区的集装箱运输系统布局以湛江、钦州、洋浦及防城港、北海、海口、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港;进口矿石中转运输系统由防城港、湛江和八所等港口组成;粮食中转储运系统由防城港、湛江等港口组成。其中,防城港、湛江港均属西南沿海深水良港,也均为大宗资源及能源型散货专业码头;与此同时,防城港与湛江港的经济腹地重叠率高,腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。倘若各港口未形成清晰而独立的发展路径,则很有可能导致环北部湾地区港口之间的竞争,出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情况,不利于环北部湾地区港口的整体健康发展,也会对公司经营业绩造成不利影响。(五)关联交易金额持续增长的风险(五)关
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