上机数控:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、 股票简称:上机数控 股票代码:603185 无锡上机数控股份有限公司 Wuxi Shangji Automation Co., Ltd. (住址(住址:无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路:无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号号) 公开发行公开发行 A 股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:成都市青羊区东城根上街 95 号) 二二二年二月无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 1 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项, 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级
3、 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的 “中鹏信评 【2021】 第 Z 【495】号 02” 无锡上机数控股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告,公司的主体信用等级为 AA-,本次可转债的信用等级为 AA-,评级展望为稳定。 公司本次发行的可转债上市后, 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益可能产生一定影响。 二、公司本次发行可转债不提供担保 根
4、据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公司债券, 应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据大华会计师出具的审计报告,截至 2020 年 12 月 31 日,公司经审计的净资产为 26.62 亿元,不低于 15 亿元,因此公司本次发行的可转债不提供担保。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 (一)公司的利润分配政策 根据公司法及现行公司章程和股东分红回报规划的规定,公司的股利分配政策如下: 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 3 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司应着眼于长远和可持续发展,在综合分析企
5、业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 2、利润分配的形式和具体条件、利润分配的形式和具体条件 公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润
6、,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,若存在未弥补亏损则不得分配,不得损害公司持续经营能力。 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配, 且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发红股,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采取现金方式分配股利, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
7、见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 4 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化
8、的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、利润分配的决策程序及信息披露、利润分配的决策程序及信息披露 进行利润分配时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
9、及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议,在审议公司利润分配预案的董事会会议上, 需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 5 公司应当在
10、年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 4、利润分配政策的调整、利润分配
11、政策的调整 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应当提供网络投票方
12、式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司至少每三年审阅一次股东分红回报规划。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 6 (二)公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下: 单位:万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 53,132.82 18,531.34 20,081.14 现金分红(含税) 15,964.72 5,707.68 2,01
13、6.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.05% 30.80% 10.04% 最近三年累计现金分配合计 23,688.40 最近三年年均可分配利润 30,581.77 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 77.46% (三)未分配利润的使用情况 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (四)公司最近三年利润分配情况 2019 年 5 月,公司 2018 年年度股东大会决议同意分配现金股利
14、 2,016.00 万元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 5,040.00万股,上述利润分配已分配完毕。 2020 年 4 月,公司 2019 年年度股东大会决议同意分配现金股利 5,707.68 万元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 5,350.95万股,上述利润分配已分配完毕。 2021 年 5 月,公司 2020 年度股东大会决议同意分配现金股利 15,964.72 万元(含税),上述利润分配已分配完毕。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 7 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本
15、募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内容,并特别注意以下风险: (一)宏观经济、行业周期性波动及行业政策风险 光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合影响, 因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。虽然光伏发电成本正在持续下降,行业已经步入“平价上网”的过渡阶段,对于政府补贴的依赖大幅减少,但是光伏行业作为战略新兴产业,不排除在未来发展过程中出现阶段性波动。 一方面,在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下,光伏作为主要的清洁能源之一,行业发生根本性骤变或重大转向的可能性较小;另一方面,光伏行业的逐步成熟并进入“平价上网”的内生增长模式,对政府补贴
16、政策的依赖程度逐步降低,行业周期性特征逐步减弱。 虽然光伏产业基本面向好,逐步进入内生增长模式,但发行人在未来一定时期内仍面临宏观经济环境及行业周期性波动风险。 此外,尽管随着光伏产业链各环节技术的不断进步,国家补贴政策逐步“退坡”,直至最终达到“平价上网”,实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展,符合光伏产业长期的发展规律。但是在补贴政策逐步“退坡”直至完全退出的过程中,如果政策调整幅度过大、频率过快,而光伏行业无法及时通过自身发展同步实现技术进步,将会降低下游电站投资回报率和投资意愿,进而向上游产业链传导,并对公司经营产生重大不利影响。 (二)国际贸易摩擦的风险 太阳能光伏发电是目前最具发
17、展潜力的可再生能源之一, 世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的,欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查,其中美国继 2012 年和 2014 年两次对我国出无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 8 口光伏产品发起“双反”调查后,又于 2018 年 1 月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税(“201”调查);欧盟曾分别于 2012 年 9 月至 2018 年内 9 月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查,又于 2020 年 6 月就论外国补贴对公平竞争影响的白皮书 征求意见, 拟再次构建贸易壁垒。 此外, 土耳其、印
18、度等国也对我国光伏产品采取了贸易保护措施。 这种国际间不断挑起的贸易摩擦,对我国光伏产业发展造成了一定的冲击,虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升,一定程度上抵消了“双反”的不利影响,但未来不排除其他国家仿效,从而导致更多贸易摩擦。 公司现阶段产品主要为光伏产业链上游产品,主要客户均集中在国内,直接受国际贸易争端及贸易政策调整的影响较小。 但由于全球光伏产业链的主要产能均集中在中国, 因此公司下游客户所受到的贸易争端及贸易政策调整的影响也将相应传导至公司,对公司经营产生不利影响,公司仍面临国际贸易争端及贸易政策调整的风险。 (三)光伏单晶硅业务拓展风险 为实现主营业务的适当延伸,进一步完善
19、产业链布局、提升公司持续盈利能力, 公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、 业务经验、 行业资源等方面的积累,着力拓展光伏单晶硅生产业务。 虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备,光伏单晶硅生产业务与高端智能化装备制造业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大,开拓上述业务是公司做大做强的战略举措, 且公司已实现光伏单晶硅业务的规模化运营,但是公司在后续业务拓展过程中,仍面临管理能力、管理水平不能有效满足业务的进一步发展需要,导致业务的发展受到不利影响的风险,从而影响上市公司的整体业绩水平。 (四)产品或技术替代的风险 太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池, 目前晶硅
20、太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。 若行业内无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 9 出现重大替代性技术, 如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破, 对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响,从而导致下游市场对公司现有产品需求发生不利变化,而公司无法及时掌握,或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐,公司的竞争力将会下降,对公司经营业绩带来不利影响。 此外,除太阳能光伏发电外,可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、 生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况,并可
21、能影响至光伏行业的整体需求,进而对公司经营产生重大影响。 (五)产品及原材料价格波动风险 在产能提升、国产替代和技术进步推动下,近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。公司光伏单晶硅生产业务主要原材料为硅料,公司主要产品为光伏单晶硅棒、硅片。 整体而言,硅料、单晶硅棒、硅片价格随着业内企业的产能建设及下游需求变动而相应波动,2020 年以来,光伏产业链产品价格发生一定程度波动,虽然报告期内硅料采购价格占单晶硅销售单价的比例较为稳定, 且公司通过及时调整产品定价转移原材料价格波动带来的成本波动,单位毛利额基本保持稳定,但是若未来公司产品价格下降幅度超过原材料价格下降幅度, 或产品价格上
22、涨幅度低于原材料价格上涨幅度,可能对公司盈利水平造成不利影响。 (六)未来资本性支出较大的风险 根据公司经营规划,目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证, 并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排,但如果在项目实施过程中,受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响,公司未能按计划落实上述项目资金,则公司将面临一定的资金压力, 可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益,同时公司的资金周转及流动性将受到不利影响。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 10 (七)募投项目无法实现预期效
23、益的风险 公司募集资金投资项目是光伏单晶硅生产项目, 经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,符合国家产业政策和公司的发展规划,公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测, 由于募集资金投资项目的实施存在一定周期, 若在实施过程中上述因素发生重大不利变化,则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响, 可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。 (八)募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 受益于市场对单晶产品的旺盛
24、需求, 目前阶段单晶产品呈现结构性供给不足的局面,且未来单晶产品市场份额有望进一步提升。本次募投项目达产后,公司将新增年产 10GW 光伏单晶硅的产能,产品符合市场需求趋势,但是,一方面行业内其他企业也顺应行业需求的变化发布了单晶扩产计划, 未来市场单晶产能将显著增加,另一方面,虽然近年来光伏发电成本已进入快速下降阶段,但短期内其发展仍需依赖于各国政府的产业扶持政策和电价补贴政策。因此,如果光伏行业外部市场环境、产品扶持和补贴政策、国际贸易政策等因素发生重大不利变化,将直接影响公司单晶产品的销售,从而影响本次募投项目新增产能的消化。 (九)本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次发行可转债有助于公
25、司进一步提升核心竞争力, 扩大公司现有主营业务规模,增强公司营收及利润水平,进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股,公司的净资产规模以及股本规模将相应增加,本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此,本次发行完成后,若投资者在转股期内转股, 将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 11 (十)可转债特有风险 1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险 如本次可转债在存续期间发生赎回
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