冀东水泥:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、 证券代码:证券代码:000401 证券简称:冀东水泥证券简称:冀东水泥 上市地点:深圳证券交易所上市地点:深圳证券交易所 唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 (注册地址:河北省唐山市丰润区林荫路) 保荐机构(联席主承销商)保荐机构(联席主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 联席主承销商联席主承销商 (北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层) 二二年十月 唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1 声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募
2、集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评
3、价公司本次发行的可转换公司债券时, 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合评级对本次可转债进行了信用评级,根据联合评级出具的唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 ,冀东水泥主体信用等级为 AAA,本次可转换公司债券信用等级为 AAA,评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止) ,联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 二、本
4、次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公司债券, 应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日,本公司经审计的归属于母公司所有者权益为 1,535,113.02 万元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。 三、公司的股利分配政策和决策程序 根据发行人公司章程第一百六十条规定,公司利润分配政策规定如下: (一)公司利润分配原则 公司分配当年税后利润时,要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积
5、金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,要先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (二)公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上,优先采用现金分红的利润分配方
6、式分配股利。 (三)公司现金分红的条件 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、 公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 (四)公司现金分红间隔期间和比例 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 (五)差异化分配政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
7、水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)公
8、司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过百分之七十。 (七)公司股票股利分配的条件: 在满足现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金分红预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 (八)公司利润分配政策的调整 1、公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策: (1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; (2)公司经营状况发生
9、重大变化; (3)为了维护股东资产收益权利的需要。 2、公司在制定和调整利润分配政策时,董事会要在相关提案中详细论证和说明原因,经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见,并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时, 要以现场会议与网络投票相结合的方式召开, 并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5 上通过。 (九)股东大会审议利润分配预案 公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定,董事会在制定利润分配预案时,要在认真研究和论证的基础上,具体
10、确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时, 要充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东关心的问题。 (十)其他情况 在公司实现盈利的年度, 董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到公司章程规定的最低现金分红比例时,公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途
11、,独立董事对此发表独立意见并公开披露。 (十一)利润分配政策的披露 公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 包括但不限于: 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确、清晰; 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况; 3、独立董事关于利润分配事项的履职情况; 4、征求中小股东意见和诉求情况; 5、维护中小股东权益情况; 6、如对利润分配政策进行调整或变更时,还要详细说明调整或变更的条件唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6 和程序等。 四、本公司最近三年现金分红情况 报告期内,公司按照公司章程约定,积极
12、实施分配方案。 2017 年度公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 2018 年度分配方案为:以 2018 年末总股本 1,347,522,914 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税),不送红股,不以公积金转增资本。 2019 年度分配方案为:以 2019 年末总股本 1,347,522,914 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税),不送红股,不以公积金转增资本。 公司一贯重视对投资者的回报和企业责任, 最近三年具体现金分红情况如下表所示: 单位:万元 分红年度分红年度 净利润 (合并报表归净利润 (合并报表归属于母公司
13、)属于母公司) 现金分红金额现金分红金额 (含税)(含税) 现金分红金额占净利现金分红金额占净利润 (合并报表归属于母润 (合并报表归属于母公司)比公司)比率率 2019年 270,058.78 67,376.15 24.95% 2018年 148,322.87 53,900.92 36.34% 2017年 11,038.33 0.00 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 84.73% 注: 上表中 2017 和 2018 年归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前归属于母公司股东的净利润。 最近三年,公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。公司最近三
14、年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 (一)财务报告审计截止日后主要财务信息 发行人已于 8 月 14 日刊登了2020 年半年度财务报告 。发行人 2020 年 6月末和 2020 年 1-6 月财务报表未经审计,主要财务信息如下: 唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 单位:万元 项目 2020年 1-6月 2019年1-6月 增减 调整前 调整后 调整后 营业收入 1,425,304.60 1,607,814.48 1,617,660.61 -11.89% 归属于上市公司股东的
15、净利润 100,062.42 147,962.89 149,228.01 -32.95% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 96,474.80 144,710.99 144,710.99 -33.33% 经营活动产生的现金流量净额 395,354.80 367,959.43 374,970.95 5.44% 基本每股收益(元/股) 0.67 1.02 1.03 -35.36% 稀释每股收益(元/股) 0.67 1.02 1.03 -35.36% 加权平均净资产收益率 7.14% 8.94% 9.30% -2.16% 项目 2020年 6月30日 2019年12月31日 增减 调整前
16、 调整后 调整后 总资产 5,998,157.92 6,073,349.57 6,073,349.57 -1.24% 归属于上市公司股东的净资产 1,550,487.36 1,535,113.02 1,535,113.02 1.00% (二)财务报告审计截止日后主要经营状况 2020 年上半年,面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境, 全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作,上半年我国经济先降后升,二季度经济增长由负转正,主要指标恢复性增长,经济运行稳步复苏。 受新冠肺炎疫情影响,一季度,公司所在区域下游客户复工时间较去年同期有所推迟,水泥和熟料销量同比大幅降低;二季度随
17、着各地疫情缓解,下游工程基本全面复工,前期被积压的水泥需求集中释放,销量同比有所提高,但售价同比降低。2020 年上半年,公司销售水泥熟料 4,210 万吨,同比下降 7.03%;公司实现营业收入 142.53 亿元,同比下降 11.89%;实现归属于上市公司股东的净利润 10.01 亿元,同比下降 32.95%。 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一)市场风险 1、宏观经济下行风险、宏观经济下行风险 目前受新冠疫情影响,国际、国内宏观经济形势复杂。水泥行业与宏观经济唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 运行情况密切相关,
18、行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,同时受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响, 国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动, 国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整,而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为, 将对上市公司的经营状况产生不利的影响。 2、行业增速不及预期风险、行业增速不及预期风险 公司主要从事水泥制造和危废固废处理, 下游市场需求与宏观经济增速以及全社会固定资产投资有较大的正相关性,一定程度上受到行业周期波动的影响。近期,随着各省未来新一轮投资计划的出台,水泥行业需求出现回暖迹
19、象。 尽管下游基础设施建设等需求提升将推动公司所属行业长期向好, 但短期波动的可能性仍然存在。若固定资产投资不及预期,行业增速放缓甚至回落将会对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。 3、市场竞争风险、市场竞争风险 受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发,水泥行业近年来进入一个良好的发展时期,但存在着行业整体发展粗放,资源、能源消耗高,企业数量多、规模小、盈利水平低等问题,行业长期处于不良竞争状态。2009 年以来,在国家产业政策的指导下,目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期,规模较小、 技术落后的水泥企业逐步减少, 国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能,大型
20、企业的规模优势和定价能力逐步显现,水泥行业将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。 但是市场竞争仍将给包括发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定性。 (二)政策风险 1、产业政、产业政策风险策风险 自 2009 年国家出台关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 (国发200938 号)以来,有关部门已出台多项产业政策,主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能,优化产业结构,避免盲目扩唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险,规范行业秩序,国家未来产业政策
21、的调整可能对公司经营造成负面影响。 2、环保政策变化风险、环保政策变化风险 水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一, 工信部和环保部发布有关规定要求水泥行业实施错峰生产。水泥粉磨站在重污染天气预警期间应实施停产。在国家环保政策深入执行的背景下,一方面,发行人的产能利用率可能保持在较低水平, 另一方面, 发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况,综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。 3、税收优惠政策变化风险、税收优惠政策变化风险 发行人及其下属的部分水泥生产企业多年来一直享受税收优惠政策, 涉及增值税和所得税等税种,但是税收优惠政策是否持续执行,将对发行人的补贴收入和所得
22、税优惠构成不确定性。如果未来国家税收政策发生变化,可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。 (三)经营风险 1、原、原燃燃材料价格波动风险材料价格波动风险 公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业, 主要原燃材料包括煤炭和电力成本,一旦煤炭价格由于政策变动或市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨, 公司生产成本将会面临上行压力,倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格,则原材料价格波动会对公司盈利产生负面影响。 2、跨区域管理风险、跨区域管理风险 发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等因素,稳健推进“区域领先”的发展战略。发行人将主要市场分为四大区域:华北地区(北京、天津、河北、山西及内蒙)
23、、东北地区(辽宁、吉林、黑龙江) 、西北地区(陕西)以及其他地区(湖南、山东、重庆及河南) ,其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理,提高销售管控能力。公司的规模和产能较大,截至 2020 年 6 月末,公司水泥产能 1.70 亿吨,熟料产能 1.17 亿吨,发行人共有 110 家各级控股子公司、4 家合营公司、6 家联营公司。由于子公司较多,管理区域跨度较大,唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 10 将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。 3、环境、环境保护保护管理管理风险风险 发行人从事水泥、熟料的生产,能耗较高,涉及到粉尘和氮氧化物的排放。虽然发
24、行人制定了严格的环保措施,通过制度化的管理手段,以及持续的环保检查严格监控,及时消除环保隐患,但仍无法完全避免环保事故的发生,以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。 4、安全生产安全生产管理管理风险风险 发行人高度重视安全生产,建立了严格的安全生产管理制度,近三年未发生重大安全责任事故,但水泥生产线的操作系统比较复杂,可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大,发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段,以及安监系统和持续的安全检查,严格监控安全重点部位,及时消除安全隐患, 但仍无法完全避免突发事故的发生,以及由此
25、类事件带来的经济损失和不良影响。 (四)财务风险 1、经营活动净现金流波动、经营活动净现金流波动风险风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月,发行人追溯调整后营业收入分别为 262.18 亿元、314.48 亿元、345.07 亿元和 142.53 亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为 40.48 亿元、77.81 亿元、82.19 亿元和 39.54 亿元。受水泥市场涨价行情影响,发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高,但存在因市场行情波动影响,导致发行人经营性净现金流波动的风险。 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 截至 2017
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