永安行:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 股票简称:永安行股票简称:永安行 股票代码:股票代码:603776 (注册地址:(注册地址:常州市新北区汉江路常州市新北区汉江路 400 号)号) 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (北京市建国门外大街(北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼号国贸写字楼 2 座座 27 层及层及 28 层)层) 募集说明书签署时间:募集说明书签署时间: 年年 月月 日日 永 安 行 科 技 股 份 有 限 公 司永 安 行 科 技 股 份 有 限 公 司 永安行科技股份有限公司 可转换公司
2、债券募集说明书 2 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 永安行科技股份有限公司 可转换公司债
3、券募集说明书 3 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项: 1、关于公司本次、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券的评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司 (以下简称“上海新世纪”) 。根据上海新世纪出具的永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 (新世纪债评(2020)011223) ,永安行科技股份有限公司(以下简称“永安行”或“公司”)主体信用评级为 AA-,本次可转换公司债券信用评级为 AA-,评级展望为稳定。 上海新世纪将在本次债券存续期内, 在公司每年发布年度报告
4、后两个月内出具一次定期跟踪评级报告; 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时将启动不定期跟踪评级程序,跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管要求的对象进行披露。 2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至 2019 年 12 月 31 日,公司经审计净资产为 27.08 亿元;截至 2020 年 6 月 30 日,公司未经审计净资产为 27.45 亿元,均不低于 15 亿元。本次可转换公司债券未提供担
5、保,债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件, 债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 3、业务与经营风险、业务与经营风险 (1)市场竞争加剧的风险 发行人所在行业属于共享出行行业, 公司的主要业务是基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统研发、建设、销售和运营服务,同时依托永安行平台通过永安行 APP向消费者提供共享出行平台服务。发行人与杭州金通、中路股份等公共自行车服务商,以及哈啰出行、美团单车等共享单车运营商存在一定程度的市场竞争。目前,发行人经营的共享出行设备主要为有桩的公共自行车及共享助力车,而哈啰出行、美团单车等竞争对手主要经营无桩的共享单车等。有桩共享出行系统有指定的
6、停车站点,每个站点设永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 4 有若干固定的智能停车架,有桩有序,便于管理。该服务被政府积极鼓励和广泛采购,目前在我国广大的的市、县实现较好的渗透。无桩共享单车的停车点相对自由,但对用户规范停车的要求较高,给城市管理者带来的管理难度较大,目前主要活跃于一二线城市并面临一定的监管。虽然发行人已对多种共享出行工具进行布局,建设一体化的共享出行平台,但倘若未来无桩共享单车等的市场需求提升、主要竞争对手加大投入等,则会导致发行人市场竞争风险加剧。 (2)物价大幅上升导致系统运营服务类项目成本增加的风险 对于系统运营服务类项目,公司通常与客户签订 5 年的合同,
7、并一般在合同期内分批较为均匀地收取系统运营服务款项;然而,由于系统运营服务涉及到大量的调度、管理、监控、维修、维护等工作,需在运营期内持续发生材料和人工采购。上述采购价格预计伴随我国整体物价水平的变化可能呈波动趋势, 从而会对公司已有系统运营服务类项目后期的毛利率水平造成一定的影响。倘若未来各种材料价格剧烈增长,或人员工资水平出现大幅提升,将会导致公司系统运营服务类项目的成本随之大幅上升,进而可能影响公司整体业绩的增长,对公司经营表现和财务状况产生负面影响。 (3)业务扩张过程中的区域壁垒风险 政府付费的公共自行车业务和用户付费的共享出行平台业务均存在一定的区域壁垒。 对于政府付费下的公共自行
8、车业务,若某一城市或区县已与竞争对手开展合作而建设运营公共自行车系统,则出于系统兼容性等角度考虑,在系统续期或扩建时,政府仍会倾向于选用同一供应商进行建设运营,在一定程度上形成区域性的先发优势和排他性。 对于用户付费的共享出行平台业务,如果已有共享出行运营商在当地深入布局并形成了良好的用户基础,培育了较好的用户使用习惯。出于用户的使用惯性和先发企业的区域性品牌效应,也会形成一定程度上的区域壁垒。 虽然发行人已在全国范围内广泛布局,占据了相当数量地区的项目资源,但若公司意图打入主要竞争对手的优势区域,或进入区域壁垒较高的区域时,也将可能面临一定的困难。这将对公司未来的业务扩张和快速发展带来挑战和
9、不确定性。 (4)行业仍处于发展阶段,未来演化方向存在不确定性的风险 共享出行是近年来新兴起的交通出行模式,因其经济便捷、绿色环保等优点,受到广大市民的欢迎。针对发行人所在的行业领域,共享出行存在着政府付费的公共自行车永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 5 模式和用户付费的共享单车、 共享助力车模式。 前种模式属于政府提供的基础民生服务,后种模式是对公共出行系统的有益商业化补充,两种模式各有侧重,互益互补。发行人于两种模式均进行了积极的布局,在传统公共自行车业务基础上,大力发展用户付费的共享出行平台业务。其中,共享助力车业务是公司未来发展的重点方向之一,有利于公司多元化战略的实施
10、,提升公司效益,实现可持续发展。然而,伴随着行业快速发展,政府对共享出行方式的支持力度、 广大市民对不同出行方式偏好的变化都会影响不同共享出行模式的市场需求和市场结构。倘若发行人不能始终适应市场的变化情况,将对发行人的经营表现和财务状况产生负面影响。 (5)物业租赁瑕疵相关的风险 截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其下属企业共租赁 194 处、建筑面积合计为56,053.70 平方米的房屋,其中部分房屋出租人未提供该等房屋的房产证等产权证明文件,可能存在一定的风险。 在发行人的租赁房产中,用作办公用途的租赁房产总面积为 18,474.22 平方米,其中,出租方未提供房产证的建筑面积
11、合计 5,489.83 平方米(占比为 29.72%) ;用作生产用途的租赁房产面积为 9,838.83 平方米,其中,发行人租赁了建筑面积为 7,334 平方米的房屋作为生产车间, 该租赁房产所在的土地已经常州市新北区人民政府批复并由其予以收储,故出租方无法提供相应产权证书;用于仓储的房屋建筑面积合计为 26,639.41平方米,用于员工宿舍的房屋建筑面积合计为 1,101.24 平方米,其中,出租方未提供产权证明文件、主管部门同意出租方出租房产的许可文件等的合计 13,114.55 平方米。另发行人及其下属企业租赁了共计 11,655.00 平方米的场地用于仓储。 上述房产租赁中,针对生产
12、用途租赁房产瑕疵,发行人已新取得土地(土地使用面积 61,077 平方米) ,未来用于替代生产用途瑕疵租赁房产,待该处土地上在建工程竣工验收后, 发行人将不再租赁该等瑕疵租赁房产;发行人及其下属企业租赁的其他房屋主要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等,可替代性强,选择范围广,搬迁难度小,风险较低。 根据发行人相关公共自行车运营所在地的招标单位出具的证明,其确认:基于公共自行车项目的运营需要,该单位或该单位协调相关物业提供方向发行人及/或其在本地设立的子公司/分公司提供下列场所作为运营公共自行车项目的配套设施供其使用,使永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 6 用
13、期限与公共自行车项目的运营期限一致。此外,发行人实际控制人孙继胜已就以上风险出具承诺函,承诺如发行人及其控股子公司、分公司因其租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规, 而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因上述租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁、责令停止使用或产生纠纷导致无法继续租用,孙继胜愿意连带承担公司及其控股子公司、分公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使公司及其控股子公司、分公司和中小股东免受损害。 因此,预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。然而,若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用,或是出现矛盾、
14、纠纷,短期内可能使得发行人部分区域的公共自行车系统运营服务等业务受到一定不利影响。 4、政策风险、政策风险 (1)税收优惠政策变化风险 根据财税201913 号财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知 ,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分, 减按50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。 子公司苏州自由运动科技有限公司、 南通永安公共自行车有限公司、安徽永安行交
15、通科技有限公司、泉州永安行科技有限公司、南平永安行科技有限公司、唐山胜安智能科技有限公司、常州永安行智慧科技有限公司、桂林永安自行车运营有限公司、无锡景行汽车科技有限公司、常州永安行百货食品有限公司、安庆盛安科技有限公司、 永安行文旅常州有限公司按其所得减按 25%计入应纳税所得额, 按20%的税率缴纳企业所得税。 根据财税20208 号财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告 ,对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务,以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入,免征增值税,自 2020 年 1 月 1 日起实施。子公司江苏小安网约车服务有限公司免征增值税。
16、 根据财税202013 号财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告 ,自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日,对湖北省增值税小规模纳税人,适用 3%永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 7 征收率的应税销售收入,免征增值税;适用 3%预征率的预缴增值税项目,暂停预缴增值税;除湖北省外,其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人,适用 3%征收率的应税销售收入,减按 1%征收率征收增值税;适用 3%预征率的预缴增值税项目,减按 1%预征率预缴增值税。根据财税202024 号财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告 ,将202013 号规定
17、的税收优惠政策实施期限延长到2020 年 12 月 31 日。子公司南通永安公共自行车有限公司、泉州永安行科技有限公司、南平永安行科技有限公司、唐山胜安智能科技有限公司、常州永安行百货食品有限公司为小规模纳税人,适用 3%征收率(预征率)的应税销售收入(预缴增值税项目) ,减按1%征收率(预征率)征收(预缴)增值税。 除此外,公司子公司常州科新永安电子锁有限公司出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策,其中阅读器、阅读器零件、智能卡退税率为 13%(2019年 4 月之前为 16%) ,门锁、锁零件退税率为 10%。 据此,公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定,具有稳
18、定性和持续性;但如果前述税收优惠政策发生变化,将会对公司的净利润产生一定影响。 (2)产业政策支持持续性的风险 报告期内发行人收入主要来系统销售模式和系统运营服务模式的公共自行车业务,目前我国公共自行车行业的主要购买者为各地政府部门或其下属机构、公司等,共享出行系统的建设和投放也还有赖于政府的各项鼓励和支持政策。未来共享出行行业的发展,以及该行业可能达到的市场容量、区域覆盖度、市民接受程度,仍较大程度上取决于政府对这一交通形式的态度以及支持力度。 近年来,共享出行工具由于其低碳环保、高性价比、灵活方便等特性,受到广大群众的普遍欢迎。国家各级政策积极支持,投资力度、项目数量等逐年高速增长;但考虑
19、到其亦存在受天气影响大、出行距离和出行速度有限的局限性,未来是否可能出现更加经济的替代公共交通形式、各级政府的支持力度是否会调整存在不确定性。如果政府的支持力度降低, 将可能对该行业的市场规模、 行业内企业的盈利及发展等造成不利影响。 (3)监管政策变化影响行业经营的风险 共享出行行业受监管政策的影响。无序的车辆投放及运营会引发乱停乱放、僵尸车等弊病, 很大程度影响了市容市貌和市民正常出行交通。因此政府部门先后出台了多项永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 8 监管规定促进行业的健康有序发展。 当下各地政府的监管主要集中在配额管理和有序停放两个方面。一方面,政府对共享设备的投放实行
20、总量控制及配额管理,运营商需具备成熟经营管理能力才获准投放;另一方面,地方政府针对乱停乱放问题出台监管措施,部分运营商通过定点借还车或定区借还车来避免乱停乱放影响市容市貌。 发行人始终坚持“有桩有序”的运营模式,最大程度上避免引发乱停乱放、僵尸车等问题,得到了经营所在地政府的认可。然而,监管政策会伴随行业发展和技术成熟而相应变化,倘若发行人不能适应该等监管政策变化,将会对发行人的经营产生不利影响。 5、募集资金运用的风险、募集资金运用的风险 本次公开发行可转债募集的资金将用于实施共享助力车智能系统的设计及投放项目和补充流动资金。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,认为该等项
21、目的收益率良好,项目可行,但由于市场和外部环境变化具有不确定性,本次公开发行可转债募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、 实际收益低于预期的风险。 若市场趋势发生变化或消费者消费习惯发生变化,从而使得共享助力车的每订单收费、单车每日骑行次数等核心指标不及预期,募投项目的效益将受到不利影响。同时,会对对公司的经营表现和财务状况造成一定的影响。 6、与本次可转债发行相关的主要风险、与本次可转债发行相关的主要风险 (1)本息兑付风险 在可转债存续期限内, 公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力
22、,对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。 (2)可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。 如果本次可转债未能在转股期内转股, 公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售等情况,公司将面临较大的资金压力。 (3)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 9 本次发
23、行募集资金投资项目需要一定的建设期, 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 (4)可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现波动,从而影响投资者的投资收益。为此,本公司提醒投资
24、者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。 (5)可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转
25、债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内,若公司 A 股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此,存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 (6)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险 永安行科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 10
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