德盈控股国际有限公司招股说明书上市文件 - [发售以供认购]20211230.pdf
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1、閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問,應徵詢獨立專業意見。德盈控股國際有限公司Semk Holdings International Limited(於開曼群島註冊成立的有限公司)全球發售全球發售的發售股份數目:120,000,000股股份(視乎超額配股權行使與否而定)香港發售股份數目:12,000,000股股份(可予重新分配)國際發售股份數目:108,000,000股股份(視乎超額配股權行使與否而定及可予重新分配)發售價:每股發售股份不高於3.45港元及預期每股發售股份不低於2.05港元,另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財務匯報局交
2、易徵費(須於申請時以港元繳足及可予退還)面值:每股股份0.000025美元股份代號:2250獨家保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件 所述文件,已根據香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例第342C條的規定,送
3、呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期將由獨家代表(為其本身及代表包銷商)與本公司於定價日(預期於2022年1月7日(星期五)或前後或獨家代表(為其本身及代表包銷商)與本公司可能協定的較後日期)釐定。除非另有公佈,否則發售價將不高於每股發售股份3.45港元及目前預期將不低於每股發售股份2.05港元。申請認購香港發售股份的申請人須於申請時繳付最高發售價每股發售股份3.45港元,另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財務匯報局交易徵費,倘最終釐定的發售價低於每
4、股發售股份3.45港元,則可予退還。倘由於任何原因,本公司與獨家代表(為其本身及代表包銷商)未能於2022年1月13日(星期四)前就發售價達成協議,全球發售將不會成為無條件及不會進行。獨家代表(為其本身及代表包銷商)經本公司同意,可於遞交香港公開發售申請截止日期上午之前,隨時調低根據全球發售提呈發售的發售股份數目及或指示性發售價範圍至低於本招股章程所述者。在此情況下,本公司將在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊登有關該等下調的通告。更多詳情載於本招股章程 全球發售的架構。有意投資者應細閱整份文件,特別應考慮本招股章程 風險因素 所討論的事宜。根據香港包銷協議所載的終止條文,
5、獨家代表(為其本身及代表香港包銷商)有權於上市日期(該日期目前預計為2022年1月17日(星期一)上午八時正(香港時間)前,隨時在若干情況終止香港包銷商根據香港包銷協議的責任。有關終止條文的更多詳情載於本招股章程 包銷。謹請閣下細閱該節詳情。發售股份並未亦將不會根據1933年美國證券法(經修訂,證券法)或美國任何州證券法登記,且不得於美國境內提呈發售、出售、抵押或轉讓,惟根據證券法規定獲豁免登記或無須遵守證券法的登記規定的交易或根據證券法S規例於美國境外的離岸交易則除外。2021年12月30日重 要 提 示閣下可申請認購最少1,000股香港發售股份並按照下表所列確定認購數目。閣下應按照選擇的數
6、目旁載明的金額付款。申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項港元港元港元港元1,0003,484.7715,00052,271.57250,000871,192.714,000,00013,939,083.302,0006,969.5520,00069,695.41300,0001,045,431.255,000,00017,423,854.133,00010,454.3225,00087,119.27400,0001,393,908.336,000,000(1)20,908
7、,624.954,00013,939.0830,000104,543.13500,0001,742,385.425,00017,423.8640,000139,390.84750,0002,613,578.126,00020,908.6350,000174,238.551,000,0003,484,770.837,00024,393.4075,000261,357.821,500,0005,227,156.248,00027,878.17100,000348,477.092,000,0006,969,541.659,00031,362.94150,000522,715.632,500,0008
8、,711,927.0710,00034,847.71200,000696,954.173,000,00010,454,312.48附註(1)閣下可申請認購的香港發售股份最高數目。申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮,且任何有關申請將不獲受理。重 要 提 示倘以下全球發售的預期時間表出現任何變動,我們將在香港於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊登公告。時間及日期(附註1)香港公開發售開始.2021年12月30日(星期四)上午九時正透過指定網站.hk以e白表服務完成電子認購申請的截止時間(附註2).2022年1月7日(星期五)上午十一時三十分開始辦理申請登記(附註3).
9、2022年1月7日(星期五)上午十一時四十五分(a)通過繳費靈轉賬完成e白表申請付款及(b)向香港結算發出電子認購指示的截止時間(附註4).2022年1月7日(星期五)中午十二時正倘閣下指示經紀或託管商(須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者)通過中央結算系統終端機發出電子認購指示,代表閣下申請香港發售股份,建議閣下聯繫經紀或託管商以了解發出上述指示的截止時間,該截止時間可能與上文所述截止時間不同。截止辦理申請登記(附註3).2022年1月7日(星期五)中午十二時正預期定價日(附註5).2022年1月7日(星期五)於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站公佈發售價、
10、國際發售的踴躍程度、香港公開發售的申請數量及香港發售股份的配發基準.2022年1月14日(星期五)或之前通過多種渠道公佈香港公開發售的分配結果(連同成功申請人的身份證明文件號碼(如適用),包括下列渠道:在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊登公告.2022年1月14日(星期五)預 期 時 間 表 i 時間及日期(附註1)於分配結果的指定網站.hk/results的身份識別搜尋 功能查閱.2022年1月14日(星期五)上午九時正至2022年1月20日(星期四)午夜十二時正致電分配結果電話查詢熱線(+852 2153 1688)查詢.2022年1月14日(星期五)至2022年1月
11、20日(星期四)(星期六、星期日及香港公眾假期除外)(每日上午九時正至下午六時正)就全部或部分獲接納申請的股票寄發或存入中央結算系統(附註7)(附註9).2022年1月14日(星期五)或之前就全部或部分被接納申請(如適用)或全部或部分未獲接納申請寄發電子退款指示退款支票(附註8)(附註9).2022年1月14日(星期五)或之前預期股份於聯交所開始買賣.2022年1月17日(星期一)上午九時正香港發售股份申請將於2021年12月30日(星期四)開始,直至2022年1月7日(星期五)止。有關期間較一般市場慣例四日長。申請股款(包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及財務匯報局交易徵費)將由收款
12、銀行代本公司持有,而退款(如有)將於2022年1月14日(星期五)不計利息退還申請人。投資者務請注意,預期股份將於2022年1月17日(星期一)開始於聯交所買賣。附註:1.除非另有說明,否則所有日期及時間均指香港本地日期及時間。2.於截止遞交申請當日上午十一時三十分後,閣下不得透過指定網站.hk提交閣下的申請。倘閣下於上午十一時三十分或之前已經遞交閣下的申請並已從指定網站取得申請參考編號,閣下將獲准繼續辦理申請手續(完成支付申請股款),直至截止遞交申請當日中午十二時正(即截止辦理申請登記時間)。3.倘於2022年1月7日(星期五)上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警
13、告、黑色 暴雨警告訊號及或發生極端情況,則當日不會開始或截止辦理申請登記。請參閱 如何申請香港發售股份10.惡劣天氣及極端情況對開始及截止辦理申請登記的影響。預 期 時 間 表 ii 4.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示或指示經紀或託管商代為透過中央結算系統申請香港發售股份的申請人,應參閱 如何申請香港發售股份6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請。5.預期定價日將於2022年1月7日(星期五)或前後,且無論如何不遲於2022年1月13日(星期四)。倘我們與獨家代表(為其本身及代表包銷商)因任何理由未能於2022年1月13日(星期四)之前協定發售股份的價格,則全球發售
14、將不會進行,並將告失效。6.本節所載網站或網站所載的任何資料一概並不構成本文件的一部分。7.僅在上市日期上午八時正全球發售已成為無條件以及 包銷包銷安排及開支香港公開發售終止理由 所述終止權利未獲行使的情況下,股票方會成為有效證書。投資者如於取得股票之前或於股票成為有效前,按公開發佈的分配詳情買賣股份,有關風險概由彼等自行承擔。8.對於全部或部分未獲接納的香港公開發售申請,以及最終發售價低於申請時應付的每股發售股份價格的全部或部分獲接納申請,將獲發出電子退款指示退款支票。申請人提供的其香港身份證號碼或護照號碼的一部分,或倘屬聯名申請人,則排名首位的申請人的香港身份證號碼或護照號碼的一部分,或會
15、列印於退款支票(如有)上。該等資料亦會轉交第三方用於辦理退款。銀行於兌付退款支票前,可能會要求核證申請人的香港身份證號碼或護照號碼。如申請人的香港身份證號碼或護照號碼填寫有誤,可能會導致退款支票無效或延遲兌付。9.透過e白表申請認購1,000,000股或以上香港發售股份的申請人,可於2022年1月14日(星期五)或我們通知寄發領取股票電子退款指示退還支票指示的其他日期上午九時正至下午一時正,親臨香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司(地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室)領取任何退款支票(如適用)及或股票。為個人申請人並合資格親身領取的申請人不得授權任何其他人士代為領取。個人申請
16、人領取時均須出示香港股份過戶登記分處接納的身份證明文件。通過中央結算系統申請認購香港發售股份的申請人,應參閱本招股章程 如何申請香港發售股份14.寄發領取股票及退回股款(ii)倘閣下透過中央結算系統EIPO服務提出申請 了解詳情。透過e白表服務提出申請並從單一銀行賬戶繳付申請股款的申請人的退回股款(如有)將以電子退款指示形式發送至該銀行賬戶。透過e白表服務提出申請並從多個銀行賬戶繳付申請股款的申請人的退回股款(如有)會以退款支票形式以普通郵遞方式寄往其申請指示所示地址,郵誤風險概由彼等自行承擔。申請認購不足1,000,000股香港發售股份的申請人的股票及或退款支票與任何未領取股票及或退款支票,
17、會以普通郵遞方式寄往相關申請所示地址,郵誤風險概由申請人自行承擔。進一步資料載於本招股章程 如何申請香港發售股份13.退回股款 及 如何申請香港發售股份14.寄發領取股票及退回股款。以上預期時間表僅為概要。有關全球發售的架構(包括其條件)及香港發售股份的申請程序的詳情,請分別參閱本招股章程 全球發售的架構 及 如何申請香港發售股份。預 期 時 間 表 iii 致投資者的重要通知本招股章程由本公司僅就全球發售及發售股份而發出,且並不構成要約出售或招攬購買本招股章程根據全球發售提呈發售發售股份以外的任何證券。本招股章程在任何其他司法權區或任何其他情況下均不得用作亦不構成要約出售或招攬要約。概無採取
18、任何行動,以批准於香港以外的任何司法權區公開發售發售股份或派發本招股章程。在其他司法權區派發本招股章程以及提呈發售及銷售發售股份的行為乃受若干限制的規限,且不可作出以上行為,惟根據該等司法權區適用的證券法,向有關證券監管機構登記或獲取授權或獲該等證券監管機構授出豁免所批准進行者則除外。閣下應僅依賴本招股章程所載的資料以作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本招股章程所載的資料。閣下不應將並非載於本招股章程的任何資料或陳述視為已獲我們、獨家保薦人、獨家代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、副牽頭經辦人或任何包銷商、我們或彼等的任何聯屬人士或彼等各自的任何董事、高級職員
19、、僱員或代理或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.i目錄.iv概要.1釋義.16技術詞彙表.31前瞻性陳述.33風險因素.35豁免嚴格遵守上市規則.61有關本招股章程及全球發售的資料.62董事及參與全球發售的各方.66公司資料.74目錄 iv 頁次行業概覽.76監管概覽.92歷史、公司架構及重組.113業務.142董事及高級管理層.265與控股股東的關係.277關連交易.287主要股東.295股本.296財務資料.300未來計劃及所得款項用途.369包銷.373全球發售的架構.385如何申請香港發售股份.396附錄一會計師報告.I-1附錄二未經審核備考財務資料.II
20、-1附錄三本公司組織章程及開曼群島公司法概要.III-1附錄四法定及一般資料.IV-1附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件.V-1目錄 v 本概要旨在為閣下提供本招股章程所載資料的概覽。由於此處僅為概要,故並不包含所有可能對閣下而言屬重要的資料,本概要作為整體受到整份招股章程的限制,並應與之一併閱讀。閣下於決定投資發售股份前務請閱讀整份文件。任何投資均涉及風險。與投資發售股份有關的部分特定風險載於本招股章程 風險因素。閣下在決定投資發售股份前務請細閱該節。本節所用若干詞彙已於本招股章程 釋義 及 技術詞彙表 界定。概覽根據弗若斯特沙利文報告,按2020年的角色授權收益計,我們是第二大國內角色知識
21、產權公司,於中國所有角色知識產權公司中排名第五,市場份額為約2.4%。按2020年的銷售額計,我們於中國角色知識產權產品電子商務市場的市場份額為約0.6%。知識產權及我們的品牌是我們業務的核心。我們的業務起源可追溯至2005年,當時我們的創辦人、主席、行政總裁兼執行董事許先生創作了我們相信屬歷久長青的標誌性知識產權角色B.Duck。B.Duck曾獲多個獎項,包括獲國際授權業協會於2016年、2018年、2019年及2020年頒發 年度亞洲授權項目 及於2021年頒發 年度中國IP,以及於2016年獲香港中華廠商聯合會及香港品牌發展局頒發 香港卓越名牌。自B.Duck在香港中國市場風靡以來,我們
22、已創作出其他25個角色,即B.Duck的家族成員及朋友,包括但不限於Buffy、B.DuckBaby、Dong Duck及BathN Duck。B.Duck家族角色乃根據 Be Playful 的理念而設計以吸引大量不同地區及人口結構的消費者。我們的業務我們主要從事(i)角色授權業務:跨多個渠道創建、設計及授權自創的B.Duck家族角色,以及就該等角色進行品牌管理及營銷。我們向被授權商授出B.Duck家族角色及品牌以提供產品設計應用服務,並允許彼等於彼等的產品及提供的服務使用;及(ii)電子商務及其他業務:設計、開發及採購以B.Duck家族角色為特色的產品,並通過多個渠道零售該等產品。我們的角
23、色授權業務我們的角色授權業務可大致分為五大服務種類,即(i)商品授權;(ii)實景娛樂授權;(iii)內容及媒體授權;(iv)推廣授權;及(v)設計諮詢,其互相關聯及互相配合,且按單一、多服務或綜合基準提供。我們的電子商務及其他業務我們的電子商務及其他業務主要涉及在第三方電子商務平台上及透過線下銷售渠道銷售以B.Duck家族角色為特色的產品。有鑒於角色授權業務將產生的潛在協同效應,我們開始探索設計自家產品並於電子商務平台上銷售該等產品的可能性。於2015年,我們在天貓(中國知名企業對消費者的線上購物平台)開設首間線上旗艦店。繼成功開設該旗艦店後,我們隨後擴展至其他電子商務平台,包括京東、唯品會
24、及HKTVmall,以提供自家產品,讓客戶能夠於線上付款,而產品能夠直接運送至客戶。概要 1 下圖說明於往績記錄期間及截至最後實際可行日期的業務模式:授權代理(僅適用於指定海外地區司法權區)銷售由被授權商及本集團開發的以角色知識產權為特色的產品產品服務流資金流由授權代理於扣減佣金後結算被授權商的授權金設計諮詢費用於指定區域提供招攬被授權商並與彼等合作的代理服務招攬被授權商並與彼等合作代我們收取授權金設計諮詢費用被授權商終端客戶及B.Duck粉絲本集團授權角色知識產權提供設計諮詢服務支付授權金及最低保證金(於若干情況為額外授權金)支付設計諮詢費用供應以角色知識產權為特色的產品支付產品價支付產品價
25、下表載列於往績記錄期間按業務分部劃分的收益分析:2018財政年度2019財政年度2020財政年度2020年首六個月2021年首六個月千港元%千港元%千港元%千港元%千港元%(未經審核)角色授權業務63,82731.881,63033.698,03942.031,28333.758,97247.6電子商務及其他業務137,03768.2161,41666.4135,47658.061,59366.364,80152.4總計200,864100.0243,046100.0233,515100.092,876100.0123,773100.0概要 2 按業務分部劃分的收益我們來自角色授權業務的收益由
- 配套讲稿:
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