超声电子:公开发行可转换公司债券募集说明书.docx
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1、广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 证券代码:000823 证券简称:超声电子 广东汕头超声电子股份有限公司 (广东省汕头市龙湖区龙江路12号) 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室) 二二年八月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府
2、部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节: 一、 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具,交易条款比较复杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前,请认真研究并了解相关条款,以便作出正确的投资决策。 二、 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级,
3、出具了广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告(中鹏信评【2020】第 Z【742】号 02),评定公司主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 AA。 在本次可转债存续期限内,中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2019 年 12 月 31 日,公司经审计的归属于母
4、公司股东的净资产为 35.36 亿元,因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。 四、 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、 关于公司的股利分配政策及股利分配情况 (一)利润分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)、广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知(广东证监(2012)91 号)等文件的要求,公司现行有效的公司章程对公司利润分配政策进行了明确的规定
5、,其主要内容如下: “第一百五十七条 公司的利润分配 (一)分配政策 1、 公司应实施积极的利润分配办法,确保投资者的合理投资回报; 2、 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,可以根据公司资金需求状况进行中期分配。 3、 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 4、 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,可以采用股票股利进行利润分配。 5、 现金分红政策:具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 前
6、述现金分红至少同时满足以下条件: (1) 公司当年度实现盈利; (2) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元; (3) 公司当年度现金流充裕,且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求; (4) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (5) 公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%; (6) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (7) 法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证
7、监会、证券交易所规定的其他情形。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,科学地制定及提出年度利润分配政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
8、可以按照前项规定处理。 (二)利润分配的决策、调整、监督机制 1、 公司在每个会计年度结束后,利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。 2、 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中、小投资者)、独立董事的意见。 4、 公司董事会审议现
9、金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立意见。 5、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明调整的原因,由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。 如对前述公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的
10、,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。 7、 公司至少每三年对已实施的未来三年分红规划执行情况进行一次评估,根据公司经营状况、股东(特别是中、小投资者)、独立董事的意见,对公司正在实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改,并制定新的未来三年分红规划,提交股东大会审议表决。 8、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 9、 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 在符合前项规定现金分红条件的情况下,董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作
11、出现金分红预案的,董事会应当在年度报告中做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 10、 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” (二)最近三年的利润分配情况 1、2017 年度利润分配 2018 年 5 月 11 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议并通过了公司2017 年度利润分配方案,同意以总股本 536
12、,966,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税),共计派发现金股利 42,957,280.00 元,送红股 0 股(含税),不以资本公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 2、2018 年度利润分配 2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议并通过了公司 2018 年度利润分配方案,同意以总股本 536,966,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计派发现金股利 53,696,600.00 元,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 3、2019 年度
13、利润分配 2020 年 4 月 23 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议并通过了公司 2019 年度利润分配方案,同意以总股本 536,966,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计派发现金股利 53,696,600.00 元,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 结合上述情况,公司最近三年现金分红情况如下: 单位:万元 年度 现金分红金额(含税) 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 2017年度 4,295.73 19,190.83 22.38% 2018年度
14、 5,369.66 26,984.35 19.90% 2019年度 5,369.66 30,309.06 17.72% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 25,494.75 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 58.97% 随着核心竞争能力不断增强,经营效益大幅提升,公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报,为股东提供分享增长成果。最近三年,公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 22.38%、19.90%、17.72%,符合公司章程对现金分红的相关规定。六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一) 宏观经济及下游市场需
15、求波动带来的风险 公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性较大,宏观经济波动对下游行业,如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家居等行业产生不同程度的影响,进而影响印制线路板、液晶显示器、覆铜板的需求。因此,若宏观经济出现较大波动,将影响下游行业景气度,对公司产品需求产生较大影响。 (二) 市场竞争加剧的风险 随着电子产品技术迭代更新,公司主导产品所处行业获得长足的发展,但市场竞争也日趋激烈。根据 N.T.Information 的统计数据,全球约有 2,800 家 PCB 厂商,主要分布在中国大陆及中国台湾地区、日本、美国和韩国,市场竞争较为充分。因此,若公司未能根据行
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