铜合金公司治理与内部控制【参考】.docx
《铜合金公司治理与内部控制【参考】.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《铜合金公司治理与内部控制【参考】.docx(74页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、泓域/铜合金公司治理与内部控制铜合金公司治理与内部控制目录一、 公司简介2二、 项目基本情况3三、 机构投资者治理机制6四、 经理人市场8五、 信息披露机制13六、 决策机制19七、 不相容职务分离控制23八、 财产保护控制26九、 控制手段类业务流程28十、 控制活动类业务流程35十一、 法人治理结构50十二、 组织机构管理61劳动定员一览表62十三、 SWOT分析说明63一、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xxx(集团)有限公司2、法定代表人:肖xx3、注册资本:1360万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-
2、6-277、营业期限:2015-6-27至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依
3、法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。二、 项目基本情况(一)项目投资人xxx(集团)有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xx园区。(三)项目选址本期项目选址位于xx园区,占地面积约69.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资28947.68万元,其中
4、:建设投资23294.12万元,占项目总投资的80.47%;建设期利息317.70万元,占项目总投资的1.10%;流动资金5335.86万元,占项目总投资的18.43%。(六)资金筹措项目总投资28947.68万元,根据资金筹措方案,xxx(集团)有限公司计划自筹资金(资本金)15980.20万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额12967.48万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):54600.00万元。2、年综合总成本费用(TC):46378.41万元。3、项目达产年净利润(NP):5991.15万元。4、财务内部收益率(FIRR):14.92%。5、全部投资
5、回收期(Pt):6.36年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):25948.19万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46000.00约69.00亩1.1总建筑面积83344.64容积率1.811.2基底面积28980.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩330.682总投资万元28947.682.1建设投资万元23294.122.1.1工程费用万元20669.592.1.2工程建设其他费用万元2008.212.1.3预备费万元616.322.2建设期利息万元317.702.3流动资金万元5335.863资金筹措万元289
6、47.683.1自筹资金万元15980.203.2银行贷款万元12967.484营业收入万元54600.00正常运营年份5总成本费用万元46378.416利润总额万元7988.207净利润万元5991.158所得税万元1997.059增值税万元1944.8710税金及附加万元233.3911纳税总额万元4175.3112工业增加值万元14522.5813盈亏平衡点万元25948.19产值14回收期年6.36含建设期12个月15财务内部收益率14.92%所得税后16财务净现值万元2262.33所得税后三、 机构投资者治理机制(一)机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者
7、从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目;机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势;机构投资者可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理。(二
8、)机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上,早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄,它们只是消极股东,并不直接干预公司的行为,并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利,因此,早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是,到了20世纪90年代,大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”,在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时,他们不再是简单地把股票卖掉,“逃离劣质公司”,而是开始积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于:严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松;机构投资者成长很快、规模不断扩大;以“股东至上
9、主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为:首先,解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入;其次,包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务;最后,以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势,这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。(三)机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经
10、理层施加影响,使其意见受到重视。例如,机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策(如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等)施加影响。四、 经理人市场(一)相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效,全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下,企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场,职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说,经
11、理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否,直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。现代公司起源于产权结构的变革,经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下,许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的,企业所有权变得极为分散;在现代公司制度下,一般投资者既没有精力和兴趣,也没有可能来关心企业的经营管理;绝大多数的股东所关心的是股票行情,而并非对公司管理感兴趣,董事会的选举实际上也是由经理人操纵的。因此,董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从两个方面来解决这个代理问题:一是建立有效的激励机制。经理报酬的设计对经理的行为有直接影响
12、,最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场(如劳动力市场、产品市场和资本市场)对经理人行为的制约作用。其中,经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显。经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源,在经营不善时,现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来,促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此,成熟经理市场的存在,能有效促使经理人勤勉工作,激励经理人不断创新,注重为公司创
13、造价值。(二)经理人市场的类型从监督机制这个角度看,大体上可把经理人市场分为三类。1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。在美国,不负责和无能力的经理找工作就比较困难,他们得到的报酬也比较低。如果某些经理从破产企业出来,那么他们将很难再找到如意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作,否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。2、日本型经理人市场与美国不同,日本经理大部分是公司内部晋升的,外部的经理人市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后,他就很难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场,他也很难在其他公司找到如意的工作。尽管
14、本地经理人市场“内部化”了,但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于公司股票的分散性,一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权,从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话,那么,香港型经理人市场则重人际关系。财富杂志500家大企业龙虎榜,其中约有37%为家族企业,这些家族企业的经营权与所有权已经分开,全部由专业管理层管理,但华人企业(包括香港企业)迄今经营权与所有权尚未完全分开,家族成员仍然掌握着决策权,华人企业经理人市场“家族化”现象已经
15、引起国际管理学界的关注。(三)经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求。1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现,市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权,并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化。因此,经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局,使经理人的流动成为可能。企业有选用经理人的自主权,同时经理人也应有选择企业的自主权,从而为经理人双向流动提供基本的动力机制。2、公平性公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在,经理人
16、或企业在市场上的权利和机遇是平等的,竞争地位是平等的,均能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等的,经理人在付出智力的同时,企业需付出相应的报酬。3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争,可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人。同时,筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业,从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则,使经理人资源得到最佳配置。4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分,要求打破过去封闭式“自循环”的格局,实现无界化的开放或流动,适应市场经济的客观要求,打破城乡、工农的身份界限,打破国有、集体、私企、行业地区界限,实现全方位开放的经理人市场体系,并面向国际,供需
17、实行双向交流。5、求利性任何一个企业都存在供求活动,都以追求自身利益最大化为目的。盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”,调节着各种市场经济活动和行为,使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配,促进社会经济的发展。6、法治性市场经济是法治经济,它要求用法律规范市场行为,从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用,经理人市场也必须在一定秩序下运行。经理人的流动除受市场机制调节外,还必须根据市场的客观,要求,建立完善的法律法规体系,使经理人市场的运行有序化、规范化。五、 信息披露机制(一)信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度,是上市公司为保障投资
18、者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段,相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容,信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台,而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规
19、定,首次确立了强制性信息披露原则。但是,当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛,以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为,促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度,这被认为是世界上最早的信息披露制度。(二)信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善,而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用
20、为:提高和改进信息披露,可以使公司向股东提供更有价值的信息,减少信息不对称,从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系,尤其是财务报告,股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露,股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中,会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心,成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制,是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出,减少代理问题的一种方法是要求股东以及
21、其他资金提供者与公司管理层签订明确(或隐含)的契约,管理层按要求披露契约履行情况的相关信息,从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度,进而实现监管作用。(三)信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看,它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看,大体分为四类:第一类是证券市场监管机构和政府有关部门,他们是信息披露的重要主体,所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针;第二类是证券发行人,他们是信息披露的一般主体,依法承担披露义务,是证券市场信息的主要披露人;第三类是证券市场的投资者,他们是信息披露的特定主体,一般没
22、有信息披露的义务,只有在特定情况下,它们才履行披露义务;第四类是其他机构,如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构,它们是制定一些市场交易规则,有时也发布极为重要的信息,如交易制度的改革等,因此也应按照有关规定履行相应的职责。(四)信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则,真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的,而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致,发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则,要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投
23、资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义,所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,引用的数据应当提供资料来源,事实应充分、客观、公正,信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则,包括两个方面:一是定期报告的法定期间不能超越;二是重要事实的及时报告制度,当原有信息发生实质性变化时,信息披露责任主体应及时更改和补充,使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题,不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 参考 铜合金 公司 治理 内部 控制
限制150内