七匹狼公司投资参考材料.doc
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1、 大量的管理资料下载七匹狼公司投资参考材料一、同业竞争本公司及控股子公司与控股股东七匹狼集团及其各控股和参股企业、与其它股东、与实际控制人周氏家族控制的企业不存在同业竞争.(一)本公司及控股子公司与控股股东七匹狼集团不存在同业竞争本公司经营范围为服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售, 机绣制品、印花的加工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.主营服装及服饰产品的设计、加工及销售,主要产品有“七匹狼“牌茄克、T 恤衫、休闲装等休闲服装.本公司控股子公司上海七匹狼实业有限公司经营范围为服装、服饰设计及销售等. 该公司于 2003 年 6
2、月成立,2003 年8 月开始运营,主要产品为“七匹狼“牛仔系列服饰.本公司控股股东七匹狼集团经营范围为体育用品、工艺美术品、纸制品、酒、副食品、建材、百货、五金交电、日杂用品批发, 对外投资;目前,七匹狼集团主要业务为对外进行各种投资, 不具体从事生产经营活动,为投资控股型企业.从以上分析可以看出, 七匹狼集团目前所从事的业务与本公司及控股子公司业务在性质、目标消费群等方面均存在显著差异,相互间不构成同业竞争.(二)本公司及控股子公司与七匹狼集团各控股和参股的企业不存在同业竞争七匹狼集团各控股和参股的企业情况如下:公司名称 集团持股 周氏家族 主营业务比例 直接持股比例福建七匹狼鞋业有限公司
3、 70% 0 皮鞋、皮件制品生产和销售七匹狼(四川)酿酒有限公司 65% 35% 酒类产品的生产和销售辽宁七匹狼酒业有限公司 40% 0 酒类、饮料产品的生产和销售(目前停业)福建七匹狼投资股份有限公司 17.50% 82.50% 商品批发、零售及对外贸易兴业银行股份有限公司 2.27% 0 金融业务中国光大银行股份有限公司 0.35% 0 金融业务从以上分析可以看出, 七匹狼集团各控股和参股的企业所从事的业务与本公司及控股子公司业务在性质方面存在显著差异,相互间不构成同业竞争.(三)本公司及控股子公司与其他股东不存在同业竞争公司其他股东单位主营业务情况如下:公司名称 主营业务 持本公司股份厦
4、门来尔富贸易有限责任公司 批发零售业务、贸易 20%晋江市建利塑料彩色印刷有限公司 包装/装璜印刷 3%厦门维一实业有限公司 批发、零售、货运服务、贸易 1%晋江市恒隆建材有限公司 销售瓷砖、五金交电 1%从以上分析可以看出, 本公司及控股子公司业务与以上股东单位所从事业务在性质方面存在显著差异,相互间不构成同业竞争.(四)本公司及控股子公司与实际控制人控制的香港盈科实业有限公司不存在同业竞争香港盈科实业有限公司目前注册地在香港, 由周连期、周少雄、周少明共同出 大量的管理资料下载资设立,目前处于停业状态,因此与本公司及控股子公司业务不构成同业竞争.(五)七匹狼集团、公司实际控制人及持有公司
5、5%以上股份的股东对避免同业竞争的承诺七匹狼集团在出具的避免同业竞争的承诺函中承诺: 在其作为本公司控股股东期间不从事与公司相同或相似的业务, 不投资与公司从事的业务相同或相似的企业或项目, 不对与本公司从事业务相同或相似的企业或项目提供资金支持、担保等协议合作.公司实际控制人周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲在出具的承诺函中承诺,不从事与本公司构成同业竞争的业务.持有公司 5%以上股份的股东厦门来尔富贸易有限责任公司在出具的避免同业竞争的承诺函中承诺: 在其作为持有公司 5%以上股份的股东期间不从事与公司相同或相似的业务,不投资与公司从事的业务相同或相似的企业或项目,不对与本公司从事业务相同或相
6、似的企业或项目提供资金支持、担保等协议合作.(六)保荐机构(主承销商)和公司律师对是否存在同业竞争发表的意见1、保荐机构(主承销商)长江巴黎百富勤认为:“福建七匹狼实业股份有限公司控股股东七匹狼集团及其控股、 参股的企业以及实际控制人周氏家族控股的其他企业均未从事与福建七匹狼实业股份有限公司可能形成竞争关系的业务. 且七匹狼集团、周氏家族及持有公司 5%以上股份的股东均已做出承诺:不从事与公司相同或相似的业务,不投资与公司从事的业务相同或相似的企业或项目, 不对与本公司从事业务相同或相似的企业或项目提供资金支持、担保等协议合作.公司对上述事项进行了充分的披露.“2、公司律师认为:“公司律师对公
7、司同业竞争的情况在法律意见书中发表意见如下:(1)经审查,目前发行人与持有其 5%以上股份的股东及其他关联方之间不存在同业竞争.(2)发行人之股东七匹狼集团、厦门来尔富贸易有限责任公司于 2003 年 4 月 02 日出具的避免同业竞争的承诺函中承诺不与发行人进行同业竞争.(3)周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲于 2003 年 4 月 3 日出具了承诺函,承诺不与发行人进行同业竞争.律师认为,上述避免同业竞争的承诺函合法有效,其能够有效的保证发行人的合法权益.“二、关联交易(一)关联方及关联关系根据企业会计准则-关联方关系和关联交易披露的规定以及中国证监会证监发200326 号文规定的范围,本公
8、司目前存在的关联方如下:1、本公司控股股东,即福建七匹狼集团有限公司.2、持有本公司 5%以上股份的其他股东,即厦门来尔富贸易有限责任公司.3、实际控制人周氏家族成员,即周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲等.4、控股股东七匹狼集团参控股的企业及实际控制人周氏家族参控股的企业.具体包括福建七匹狼鞋业有限公司、福建七匹狼投资股份有限公司、七匹狼(四川)酿酒有限公司、辽宁七匹狼酒业有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、香港盈科实业有限公司、泉州市与狼共舞服装有限公司(2002 年 12 月 27 日前).5、公司关键管理人员周连期、周少雄、周少明、张晓旺、黄佳敦、周永泽、 大量的管理
9、资料下载洪建全及核心技术人员畠山巧(HATAKEYAMATAKUMI)、冯彦文为公司关联方.6、与以上高级管理人员及核心技术人员关系密切的家庭成员为公司关联方.7、本公司控股子公司上海七匹狼实业有限公司.(二)发行人近三年主要关联交易1、投资并控股泉州市与狼共舞服装有限公司经本公司 2002 年 7 月 7 日召开的 2002 年第一次临时股东大会决议通过, 并经晋外经【2002】436 号文批准,公司在与狼共舞公司增资过程中向该公司投资 579 万元.与狼共舞公司增资完成后,注册资本由 500 万港元增至人民币 1,100 万元,性质由外商独资企业转变为中外合资企业.其中:本公司出资人民币
10、579 万元,占注册资本的 52.64%,取得对该公司的控制权,外方股东香港盈科实业有限公司(本公司关联方)出资人民币 521 万元,占注册资本的 47.36%.与狼共舞公司于 2002 年 9 月 18 日完成工商变更登记2、向七匹狼集团购买土地2002 年 7 月 13 日,本公司与控股股东福建七匹狼集团有限公司签订土地转让协议, 协议约定七匹狼集团将其拥有的位于金井镇南工业区的三块土地转让给本公司, 土地面积共计 6129,转让价款共计 1,103,220 元.到目前为止,以上土地使用权证已变更至本公司名下.3、借款担保近三年来,七匹狼集团曾多次为本公司向银行的借款提供担保,截止 200
11、3 年 12 月31 日, 七匹狼集团为本公司正在生效的 5 笔银行借款提供担保,具体情况见招股说明书第十四节“其他重要事项“中有关内容.4、受让商标所有权与申请权(1)2002 年 3 月 15 日,本公司与七匹狼集团签订商标转让合同,无偿受让七匹狼集团拥有的“七匹狼“、“SEPTEOLVES“、“七匹狼中英文及图“及其与之构成相近似的其他商标共计六件的注册商标所有权,商标注册号分别为:513537、933429、706061、706063、608670、1465385;(2)2002 年 9 月 1 日, 本公司与七匹狼集团签订商标转让合同,无偿受让七匹狼集团的第 2022410 号“金色
12、七匹狼中英文及图“的商标所有权,同时将第 1940946 号“七匹狼世家“商标的申请权转移给本公司;(3)2002 年 10 月 17 日, 本公司与七匹狼集团签订商标转让合同,无偿受让七匹狼集团的第 1457248 号“金色七匹狼“商标的所有权.5、与七匹狼集团近三年往来款情况金额单位:元关联方 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31七匹狼集团 0.00 0.00 -16,005,223.35(三)公司章程对涉及关联交易事项作出的制度安排公司章程第八十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
13、股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序为:1、股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系;2、股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 大量的管理资料下载交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;3、关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过;4、关联股东就
14、关联交易事项未按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议.公司章程第九十六条规定:董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决;董事会就关联事项形成决议须由由全体董事的过半数通过; 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避, 董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议.公司章程第一百二十九条规定:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.公司章程第一百五十九条规定
15、: 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项, 董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告.(四)公司减少和规范关联交易的其他措施1、公司建立了独立完整的产、供、销体系,具备独立的生产经营能力;2、公司主营业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产在变更过程中已由股东单位全部投入本公司,有效规避了在该方面的关联交易;3、为规范关联交易,公司建立了关联股东和关联董事的回避制度和独立董事工作制度,保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行.4、为规范关联交易, 公司制定了关联交易规则,对关联交易的审批权限及决策程序进行了规范.5、根据
16、募集资金使用计划,本次募集资金运用不涉及关联交易.(五)各中介机构关于关联交易的独立意见1、公司律师意见公司律师认为:“经审查,近三年与关联方签订的合同或协议合法有效,不存在损害发行人及其他非关联交易方股东合法权益的情况“.2、会计师意见公司会计师认为:“发行人有关关联交易事项及其会计处理符合财政部关于关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定的事项.“3、保荐机构(主承销商)意见保荐机构(主承销商)长江巴黎百富勤认为: “发行人自成立以来,建立了规范的法人治理结构和较完善的关联交易决策制度,公司目前不存在大股东操纵的情况,关联交易相对较少且已发生的关联交易均有完整、明确的记录, 不存在因关
17、联交易损害发行人及其他非关联交易方股东合法权益的情况. 发行人已全面真实地披露了关联方、关联关系和关联交易,公司制定的关联交易决策程序合法、有效.“七 匹 狼维赛特财经 (本栏更新日期:2004.07.31)(一)截止 2004 年 07 月 31 日股东持股情况:股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 性质福建七匹狼集团有限公司 45000000 52.9412 境内法人股 大量的管理资料下载厦门来尔富贸易有限责任公司 12000000 14.1176 境内法人股晋江市建利塑料彩色印刷有限公司 1800000 2.1176 境内法人股厦门维一实业有限公司 600000 0.7059 境内法人
18、股晋江市恒隆建材有限公司 600000 0.7059 境内法人股长江巴黎百富勤证券有限责任公司 347352 0.4086 流通股南方证券有限公司 254000 0.2988 流通股广发证券股份有限公司 31000 0.0365 流通股华泰证券有限责任公司 22000 0.0259 流通股国信证券有限责任公司 16000 0.0176 流通股中信证券股份有限公司 15000 0.0165 流通股(二)截止 2004 年 07 月 19 日股东持股情况:股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 性质福建七匹狼集团有限公司 4500 75 发起人股厦门来尔富贸易有限责任公司 1200 20 发起人
19、股晋江市建利塑料彩色印刷有限公司 180 3 发起人股厦门维一实业有限公司 60 1 发起人股晋江市恒隆建材有限公司 60 1 发起人股七 匹 狼维赛特财经 (本栏更新日期:2004.07.19)年度 每股收净资产 分红送配方案益(元)收益率 2003 年 0.42 26.83%利润不分配,不转增2002 年 0.37 32.60%以总股本 6000 万股,每 10 股派 1.00 元(含税)2001 年 0.26 21.92%利润不分配,不转增七 匹 狼维赛特财经 (本栏更新日期:2004.08.24)2004-08-24(002029)七匹狼:业绩保持良好增势中国证券报七匹狼主要从事服装,
20、 服饰产品的生产与经营,产品定位为男式休闲服装,主要有“七匹狼“品牌的茄克,T 恤,休闲装等.近三年,公司主导产品茄克,T 恤,休闲装的销售额占主营收入 60%以上, 但占比逐渐降低.其它产品如裤装,棉褛,毛衫等占比逐年 大量的管理资料下载上升,产品结构呈多品种发展趋势.8 月 23 日,七匹狼公布了其未经审计的中报.报表显示,上半年公司销售继续保持良好的增势, 1-6 月共实现主营业务收入 12284.58 万元,同比增加 37.15,为去年全年的 66.59%;实现净利润 1718.34 万元,同比增加 25.44%,为 2003 年的 68.80%.利润增幅小于收入的增幅是因为公司为了扩
21、大销售导致费用支出增加. 报告期三项费用同比增加 64.28%,达 1895.02 万元.其中,公司营业费用上升了 107.44%,管理费用增加了 46.98%.在收入和利润增加的同时公司存货趋于下降, 货币资金增加,经营活动现金流量净额为 3623.50 万元,表明业绩的增长是良性的和有现金流通入作保证的.从各个产品看, 都有不同程度的增长,其中销售增长较快的是 T 恤,衬衫和裤装,增幅分另达到 60.61%,130.7%和 131.48%,这可能跟上半年趋暖的季节因素有关;从销售地区分布来看公司在华东,东北和西南地区增长比较快,增幅分别为 94.80%,69.91%和 98.55%.中报显
22、示,公司财务状况进一步改善,盈利能力保持在稳定的水平.截至 6 月 30 日, 公司资产负债率为 40.86%,比 2003 年底的 51.69%下降了近 11 个百分点;流动比率和速动比率分别为 1.19 和 0.73, 在 2003 年底 1.18 和 0.73 的基础上进一步提高.因此,公司偿债能力有所提高.随着募集资金的到位, 公司财务状况还将获得进一步的改善.从盈利指标看,上半年公司主营业务利润率为 36.55%,去年同期为 35.87,2003 年全年为 34.67%,显示不仅盈利能力继续保持稳定并有所提高,而且这一盈利水平高于服装行业和上市公司平均水平.由于募集资金投资项目年产
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