七匹狼公司投资管理参考材料.docx
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1、七匹狼公公司投资资参考材材料一、同业业竞争本公司及及控股子子公司与与控股股股东七匹匹狼集团团及其各各控股和和参股企企业、与与其它股股东、与实实际控制制人周氏氏家族控控制的企企业不存存在同业业竞争.(一)本本公司及及控股子子公司与与控股股股东七匹匹狼集团团不存在在同业竞竞争本公司经经营范围围为服装装、服饰饰产品及及服装原原辅材料料的研发发设计、制造及及销售,机绣制品品、印花花的加工工;自营营和代理理各类商商品和技技术的进进出口,但国家家限定公公司经营营或禁止进进出口的的商品和和技术除除外.主主营服装装及服饰饰产品的的设计、加工及及销售,主要产产品有七七匹狼牌茄克克、T恤恤衫、休休闲装等等休闲服服
2、装.本本公司控控股子公公司上海海七匹狼狼实业有限公公司经营营范围为为服装、服饰设设计及销销售等. 该公公司于220033年6月月成立,20003年8月开始始运营,主要产产品为七匹狼狼牛仔仔系列服服饰.本公司控控股股东东七匹狼狼集团经经营范围围为体育育用品、工艺美美术品、纸制品品、酒、副食品、建材、百货、五金交交电、日日杂用品品批发, 对外外投资;目前,七匹狼狼集团主主要业务为对对外进行行各种投投资, 不具体体从事生生产经营营活动,为投资资控股型型企业.从以上上分析可以看看出, 七匹狼狼集团目目前所从从事的业业务与本本公司及及控股子子公司业业务在性性质、目目标消费群群等方面面均存在在显著差差异,
3、相相互间不不构成同同业竞争争.(二)本本公司及及控股子子公司与与七匹狼狼集团各各控股和和参股的的企业不不存在同同业竞争争七匹狼集集团各控控股和参参股的企企业情况况如下:公司名称称集团持持股周氏氏家族主主营业务务比例直接接持股比比例福建七匹匹狼鞋业业有限公公司 70% 0 皮皮鞋、皮皮件制品品生产和和销售七匹狼(四川)酿酒有有限公司司 65% 335% 酒酒类产品品的生产产和销售售辽宁七匹匹狼酒业业有限公公司 40% 0 酒酒类、饮饮料产品品的生产产和销售(目前停停业)福建七匹匹狼投资资股份有有限公司司 177.500% 82.50% 商品批批发、零零售及对对外贸易兴业银行行股份有有限公司司 2
4、2.277% 00 金融业业务中国光大大银行股股份有限限公司 0.335% 0 金融融业务从以上分分析可以以看出, 七匹匹狼集团团各控股股和参股股的企业业所从事事的业务务与本公公司及控股子子公司业业务在性性质方面面存在显显著差异异,相互互间不构构成同业业竞争.(三)本本公司及及控股子子公司与与其他股股东不存存在同业业竞争公司其他他股东单单位主营营业务情情况如下下:公司名称称主营业业务持本本公司股股份厦门来尔尔富贸易易有限责责任公司司批发零零售业务务、贸易易 20%晋江市建建利塑料料彩色印印刷有限限公司包包装/装装璜印刷刷 3%厦门维一一实业有有限公司司批发、零售、货运服服务、贸贸易 1%晋江市
5、恒恒隆建材材有限公公司销售售瓷砖、五金交交电 11%从以上分分析可以以看出, 本公公司及控控股子公公司业务务与以上上股东单单位所从从事业务务在性质方面面存在显显著差异异,相互互间不构构成同业业竞争.(四)本本公司及及控股子子公司与与实际控控制人控控制的香香港盈科科实业有有限公司司不存在在同业竞争香港盈科科实业有有限公司司目前注注册地在在香港, 由周周连期、周少雄雄、周少少明共同同出资设立,目前处处于停业业状态,因此与与本公司司及控股股子公司司业务不不构成同同业竞争争.(五)七七匹狼集集团、公公司实际际控制人人及持有有公司55%以上上股份的的股东对对避免同同业竞争的承诺诺七匹狼集集团在出出具的避
6、免同同业竞争争的承诺诺函中中承诺: 在其其作为本本公司控控股股东期间间不从事事与公司司相同或或相似的的业务, 不投投资与公公司从事事的业务务相同或或相似的的企业或项项目, 不对与与本公司司从事业业务相同同或相似似的企业业或项目目提供资资金支持持、担保保等协议合合作.公司实际际控制人人周连期期、周少少雄、周周少明、陈鹏玲玲在出具具的承承诺函中承诺诺,不从事事与本公公司构成成同业竞竞争的业业务.持有公司司5%以以上股份份的股东东厦门来来尔富贸贸易有限限责任公公司在出出具的避免同同业竞争的承承诺函中承诺诺: 在在其作为为持有公公司5%以上股股份的股股东期间间不从事事与公司司相同或相似似的业务务,不投
7、投资与公公司从事事的业务务相同或或相似的的企业或或项目,不对与与本公司司从事业务务相同或或相似的的企业或或项目提提供资金金支持、担保等等协议合合作.(六)保保荐机构构(主承承销商)和公司司律师对对是否存存在同业业竞争发发表的意意见1、保荐荐机构(主承销销商)长长江巴黎黎百富勤勤认为:福建七七匹狼实实业股份份有限公公司控股股股东七七匹狼集集团及其其控股、 参股股的企业业以及实际控控制人周周氏家族族控股的的其他企企业均未未从事与与福建七七匹狼实实业股份份有限公公司可能形成竞竞争关系系的业务务. 且且七匹狼狼集团、周氏家家族及持持有公司司5%以以上股份份的股东东均已做出承承诺:不不从事与与公司相相同
8、或相相似的业业务,不不投资与与公司从从事的业业务相同同或相似似的企业或或项目, 不对对与本公公司从事事业务相相同或相相似的企企业或项项目提供供资金支支持、担担保等协议议合作.公司对对上述事事项进行行了充分分的披露露.2、公司司律师认认为:公司律律师对公公司同业业竞争的的情况在在法律律意见书书中发发表意见见如下:(1)经经审查,目前发发行人与与持有其其5%以以上股份份的股东东及其他他关联方方之间不不存在同同业竞争.(2)发发行人之之股东七七匹狼集集团、厦厦门来尔尔富贸易易有限责责任公司司于20003年年4月002日出具的避免同同业竞争争的承诺诺函中中承诺不不与发行行人进行行同业竞竞争.(3)周周
9、连期、周少雄雄、周少少明、陈陈鹏玲于于20003年44月3日日出具了了承诺诺函,承诺不与发行行人进行行同业竞竞争.律师认为为,上述述避免免同业竞竞争的承承诺函合法有有效,其其能够有有效的保保证发行行人的合法权权益.二、关联联交易(一)关关联方及及关联关关系根据企企业会计计准则-关联方方关系和和关联交交易披露露的规规定以及及中国证证监会证证监发220033266号文规规定的范范围,本本公司目目前存在在的关联联方如下下:1、本公公司控股股股东,即福建建七匹狼狼集团有有限公司司.2、持有有本公司司5%以以上股份份的其他他股东,即厦门门来尔富富贸易有有限责任任公司.3、实际际控制人人周氏家家族成员员,
10、即周周连期、周少雄雄、周少少明、陈陈鹏玲等等.4、控股股股东七七匹狼集集团参控控股的企企业及实实际控制制人周氏氏家族参参控股的的企业.具体包括福福建七匹匹狼鞋业业有限公公司、福福建七匹匹狼投资资股份有有限公司司、七匹匹狼(四四川)酿酿酒有限公公司、辽辽宁七匹匹狼酒业业有限公公司、兴兴业银行行股份有有限公司司、中国国光大银银行股份有限公公司、香香港盈科科实业有有限公司司、泉州州市与狼狼共舞服服装有限限公司(20002年112月227日前).5、公司司关键管管理人员员周连期期、周少少雄、周周少明、张晓旺旺、黄佳佳敦、周周永泽、洪建全及及核心技技术人员员畠山巧巧(HAATAKKEYAAMATTAKU
11、UMI)、冯彦彦文为公公司关联联方.6、与以以上高级级管理人人员及核核心技术术人员关关系密切切的家庭庭成员为为公司关关联方.7、本公公司控股股子公司司上海七七匹狼实实业有限限公司.(二)发发行人近近三年主主要关联联交易1、投资资并控股股泉州市市与狼共共舞服装装有限公公司经本公司司20002年77月7日日召开的的20002年第第一次临临时股东东大会决决议通过过, 并并经晋外外经【20002】4366号文批批准,公公司在与与狼共舞舞公司增增资过程程中向该该公司投投资5779万元元.与狼共舞公公司增资资完成后后,注册册资本由由5000万港元元增至人人民币11,1000万元元,性质质由外商商独资企业转
12、转变为中中外合资资企业.其中:本公司司出资人人民币5579万万元,占占注册资资本的552.664%,取得对对该公司司的控制制权,外外方股东东香港盈盈科实业业有限公公司(本本公司关关联方)出资人人民币5211万元,占注册册资本的的47.36%.与狼狼共舞公公司于220022年9月月18日日完成工工商变更更登记2、向七七匹狼集集团购买买土地20022年7月月13日日,本公公司与控控股股东东福建七七匹狼集集团有限限公司签签订土土地转让让协议, 协议约约定七匹匹狼集团团将其拥拥有的位位于金井井镇南工工业区的的三块土土地转让让给本公公司, 土土地面积积共计661299,转让让价款共共计1,1033,22
13、20元.到目前前为止,以上土土地使用用权证已变更至至本公司司名下.3、借款款担保近三年来来,七匹匹狼集团团曾多次次为本公公司向银银行的借借款提供供担保,截止220033年122月31日, 七匹匹狼集团团为本公公司正在在生效的的5笔银银行借款款提供担担保,具具体情况况见招股股说明书第十四四节其其他重要要事项中有关关内容.4、受让让商标所所有权与与申请权权(1)220022年3月月15日日,本公公司与七七匹狼集集团签订订商标标转让合合同,无偿受受让七匹匹狼集团拥拥有的七匹狼狼、SEPPTEOOLVEES、七匹匹狼中英英文及图图及其其与之构构成相近近似的其他商商标共计计六件的的注册商商标所有有权,商
14、商标注册册号分别别为:55135537、93334299、7006061、77060063、60886700、144653385;(2)220022年9月月1日, 本公公司与七七匹狼集集团签订订商标标转让合合同,无偿受受让七匹匹狼集团的的第200224410号号金色色七匹狼狼中英文文及图的商标标所有权权,同时时将第1194009466号七匹狼世世家商商标的申申请权转转移给本本公司;(3)220022年100月177日, 本公司司与七匹匹狼集团团签订商标转转让合同同,无无偿受让让七匹狼集团团的第1145772488号金金色七匹匹狼商商标的所所有权.5、与七七匹狼集集团近三三年往来来款情况况金额单
15、位位:元关联方 20003.112.331 20002.112.331 220011.122.311七匹狼集集团 00.000 00.000 -116,0005,2233.355(三)公司章章程对对涉及关关联交易易事项作作出的制制度安排排公司章章程第第八十一一条规定定:股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时,关关联股东东不应当参与与投票表表决,其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入入有效表表决总数数;股东东大会决决议的公告告应当充充分披露露非关联联股东的的表决情情况.如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时,公司在征征得有权权部门的的同意后后,可以以按照正正常程序序进行表表决,并并在股东
16、东大会决决议公告告中作出详详细说明明.股东大会会有关联联关系的的股东的的回避和和表决程程序为:1、股东东大会审审议的某某一事项项与某股股东存在在关联关关系,该该关联股股东应当当在股东东大会召开前前向董事事会详细细披露其其关联关关系;2、股东东大会在在审议关关联交易易事项时时,会议议主持人人宣布有有关联关关系的股股东与关关联交易事项项的关联联关系;会议主主持人明明确宣布布关联股股东回避避,而由由非关联联股东对对关联交交易事项进进行审议议表决;3、关联联交易事事项形成成决议须须由非关关联股东东以具有有表决权权的股份份数的二二分之一一以上通过过;4、关联联股东就就关联交交易事项项未按上上述程序序进行
17、关关联信息息披露或或回避的的,股东东大会有权撤撤销有关关该关联联交易事事项的一一切决议议.公司章章程第第九十六六条规定定:董事事会在审审议关联联交易事事项时,会议主主持人明明确宣布有关关联关系系的董事事和关联联交易事事项的关关系,并并宣布关关联董事事回避,并由非非关联董董事对关联联交易事事项进行行审议表表决;董事会就就关联事事项形成成决议须须由由全全体董事事的过半半数通过过; 关关联董事事未就关关联事项按以以上程序序进行关关联信息息披露或或回避, 董事事会有权权撤消有有关该关关联交易易事项的的一切决议议.公司章章程第第一百二二十九条条规定:重大关关联交易易应由独独立董事事认可后后,提交交董事会
18、讨论论; 独独立董事事做出判判断前,可以聘聘请中介介机构出出具独立立财务顾顾问报告告,作为为其判断的依依据.公司章章程第第一百五五十九条条规定: 监事事会对公公司的投投资、财财产处置置、收购购兼并、关联联交易、合并分分立等事事项, 董事会会、董事事及高级级管理人人员的尽尽职情况况等事项项进行监督督,并向向股东大大会提交交专项报报告.(四)公公司减少少和规范范关联交交易的其其他措施施1、公司司建立了了独立完完整的产产、供、销体系系,具备备独立的的生产经经营能力力;2、公司司主营业业务相关关的生产产系统、辅助生生产系统统和配套套设施等等资产在在变更过过程中已由由股东单单位全部部投入本本公司,有效规
19、规避了在在该方面面的关联联交易;3、为规规范关联联交易,公司建建立了关关联股东东和关联联董事的的回避制制度和独独立董事事工作制度,保证关关联交易易按照公公开、公公平、公公正的原原则进行行.4、为规规范关联联交易, 公司司制定了了关联联交易规规则,对关联联交易的的审批权权限及决策程序序进行了了规范.5、根据据募集资资金使用用计划,本次募募集资金金运用不不涉及关关联交易易.(五)各各中介机机构关于于关联交交易的独独立意见见1、公司司律师意意见公司律师师认为:经审审查,近近三年与与关联方方签订的的合同或或协议合合法有效效,不存存在损害发行人人及其他他非关联联交易方方股东合合法权益益的情况况.2、会计
20、计师意见见公司会计计师认为为:发发行人有有关关联联交易事事项及其其会计处处理符合合财政部部关于关联方之间间出售资资产等有有关会计计处理问问题暂行行规定的事项项.3、保荐荐机构(主承销销商)意意见保荐机构构(主承承销商)长江巴巴黎百富富勤认为为: 发行人人自成立立以来,建立了了规范的的法人治理理结构和和较完善善的关联联交易决决策制度度,公司司目前不不存在大大股东操操纵的情情况,关关联交易相相对较少少且已发发生的关关联交易易均有完完整、明明确的记记录, 不存在在因关联联交易损损害发行人人及其他他非关联联交易方方股东合合法权益益的情况况. 发发行人已已全面真真实地披披露了关关联方、关关联关系系和关联
21、联交易,公司制制定的关关联交易易决策程程序合法法、有效效. 七 匹匹 狼维维赛特财财经 (本栏栏更新日日期:220044.077.311)(一)截截止20004年年07月月31日日股东持持股情况况:股东名称称持股数数(股)持股比比例(%)性质质福建七匹匹狼集团团有限公公司 4500000000 52.94112 境境内法人人股厦门来尔尔富贸易易有限责责任公司司 12200000000 144.11176 境内法法人股晋江市建建利塑料料彩色印印刷有限限公司 180000000 2.111766 境内内法人股股厦门维一一实业有有限公司司 60000000 00.70059 境内法法人股晋江市恒恒隆
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