《383个上市公司并购重组案例 (88).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《383个上市公司并购重组案例 (88).PDF(106页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 1-1-1 浙江上风实业股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 2015 年 6 月 5 日,贵会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书( 150851号) 已 收悉,浙江上风实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“上风高科”)会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实,现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下,请贵会予以审核。 (本反馈意见回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与浙江上风实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所指含义相同。)1-1-2 1.
2、申请材料显示,上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份募集配套资金合计 42,500万元。请你公司补充披露: 1)募集配套资金的具体用途及相应金额。2 )以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、募集资金 的具体用途及相应金额 上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份 1,499.68 万股、 2,304.00 万股、 235.17 万股和 306.75 万股,募集配套资金分别为 14,666.89 万元、 22,533.11 万元、 2,300 万元和 3
3、,000 万元 ,合计42,500 万元。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价,支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的,则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。 本次配套募集资金具体用途如下: 用途 金额(万元) 支付中介机构等费用 2,210.00 支付现金对价 38,163.81 标的公司的研发及运营费用 2,126.19 合计 42,500.00 经 核查,本次交易的独立财务顾问认为:上市公司已在重组报告书中补充披露了本次募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据。 二、以确定价格募集配套资金的必要性 及对中小股东权益的影响 (一)以确定价格 发行股份
4、 募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑: 1、 采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性 1-1-3 上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订股份认购协议,约定协议生效后,认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的,认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的,发行人有权就该损失继续向认购方追偿。 2、 采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者 本次交易中,配套
5、融资认购方看好上市公司未来发展前景,愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东,何剑锋为上市公司实际控制人,和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的 合伙企业 ,兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业 。 同时,上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月,更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。 (二)以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响 1、 锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施 本次向 盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金,上市公司提前锁定了配套融资的发行对
6、象,有利于避免 配套融资不足甚至失败的风险,保障募集配套资金及本次交易的顺利实施,有助于提高上市公司并购重组的整合绩效,增强上市公司经营规模和持续经营能力,促进上市公司持续、健康发展,符合上市公司及中小投资者的利益,符合上市公司发展战略。 2、 锁价发行认购方所认购股份锁定期较长,有效保护了上市公司及中小股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月,较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构的稳定性,避免二级市场股票价格剧烈波动,因此从长期来看,对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。 1-1-4 3
7、、 对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益,上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开,并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面,除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。 4、 以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大 假设以 2015年 6月 25日上市公司股票收盘价 25.95元 /股 作为本次配套资金发行价 ,本次募集配套资金总额仍然为 42,500万元,据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下(因公司 2014 年度每 10 股派发现金股利 0.6元,
8、本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84 元 /股调整为 9.78元 /股。): 项目 本次发行方案 若发行价格为 2015年 6月 25日 收盘价募集配套资金 本次发行价格(元 /股) 9.78 25.95 本次配套融资发行股数(万股) 4,345.60 1,637.76 交易完成后总股数(重组后)(万股) 48,492.44 45,784.60 本次发行前归属于母公司净资产(备考)( 2014年 12月 31日)(万元) 311,074.13 311,074.13 每股净资产(元 /股) 6.84 7.27 每股 收益(元 /股) 0.26 0.27 从以上计算
9、可见,若以 2015年 6月 25日收盘价 25.95元 /股作为本次募集配套资金发行价,则每股净资产较本次发行方案相差 0.43元 /股,差异率为 6.33%,每股收益仅相差 0.01元 /股,对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36个月,增加了认购方资金成本及投资风险,且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定,具有合理性,不会损害中小股东利益。 上市公司针对上述情况已在重组报告书中进行了补充披露。 经核查,本次交易的独立财务顾问认为:本次交易,上市公司向 盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理 以确定价格募集配套资金具有较为明显的必要性,且有效的保护了上市公司及中小股东
10、的权益。 1-1-5 2.申请材料显示,本次交易尚需取得中国商务部的批准。请你公司根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法的规定,补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 关于经营者集中审查事项(适用并联审批),上风高科已于 2015年 6月 16日获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函 2015第 157号不进一步实施进一步审查的决定 书通知, 上风高科已经通过商务部的经营者集中审查。 关于外国投资者战略投资上风高科事项,目前尚在审核过程中,尚未获得批复。 经核查,本次交易的独立财务顾问、律师认为:目前上风高科已获得商务
11、部的集中审查审批(适用并联审批) ,关于外国投资者战略投资上市公司事项尚在审批过程中,尚未获得批复。 3.上市公司收购管理办法第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。申请材料显示,上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋拟认购本次募集配套资金,锁定期为 36 个月。请 你公司补充披露本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上风高科股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 上风高科的控股股东为盈峰控股,实际控制人为何剑锋,何剑锋通过盈峰控股控制上风高科。在上风高科 2014年度非公开发行股票时,控股股东盈峰控股
12、出资 149,999,997.60元认购上风高科 20,833,333股股票,并承诺自发行结束之日起36个月内不转让。 在 本次 发行股份及支付现金购买资产交易中,因盈峰控股持有宇星科技股权, 上市公司向盈峰控股发行 1,533.74万股 股份;在 本次 募集配套资金交易中, 盈峰控股拟以资金 1.467亿元认购本次募集配套资金 1,499.68万股,1-1-6 何剑锋拟以资金 2.253亿元认购本次募集配套资金 2,304.00万股,并承诺自发行结束之日起 36个月内不转让。 上市公司收购管理办法第六十三条:有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券
13、登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3年内不转让本次向 其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 本次交易中,盈峰控股在本次交易中以持有的宇星科技股权认购的上风高科股份自发行结束之日起 36个月内不转让,并承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 综合考虑何剑锋的实际控制人地
14、位、盈峰控股的控股股东地位及免于提交豁免申请的审核要求,并参考以资产认购股份部分的锁定期安排,何剑锋、盈峰控股自愿承诺本次募集 配套资金认购股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。 根据上市公司收购管理办法第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12个月内不得转让。根据盈峰控股于 2015年 6月 25日出具的浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函,盈峰控股承诺除 2014年度非公开发行认购的股份锁定期仍为 36个月外,本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后 12个月。 上市公司针对上述情况已在重组报告书中进行了补充披露。
15、 综上,本次交易的独立财务顾问、律师认为:上述 股份锁定安排系股东的自愿行为,符合免于提交豁免申请的法定条件,符合上市公司收购管理办法等法律法规的相关规定,真实、合法、有效。 1-1-7 4.申请材料显示, 2014 年度,宇星科技营业收入、营业利润分别较 2013 年度下降 26.62%、 41.31%。 2013-2014 年营业收入下降的主要原因系与天瑞仪器终止重组后,宇星科技未来的业务规划发生较大变化,对客户的影响力出现一定程度的下降,导致其 2014 年销量和收入下降。请你公司: 1)补充披露宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因,与天瑞仪器重组失败对宇星科技 2015 年及以
16、后业务规划、盈利能力的影响。 2)结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面,量化分析并补充披露重组终止和竞争对手行为对宇星科技 2014 年营业收入和营业利润的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因,与天瑞仪器重组失败对宇星科技 2015 年及以后业务规划、盈利能力的影响 (一)宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容和原因 2014 年 5 月 9 日,宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达成一致,宇星科技和天瑞 仪器的重组终止。宇星科技与天瑞仪器重组终止,对宇星科技的客户、银行 贷款
17、、发展 战略等方面产生了一列的不利影响,导致公司经营出现较大幅度的下滑 。 2014 年度,宇星科技营业收入、营业利润分别较 2013年度下降 26.62%、 41.31%。 1、银行贷款方面 截止 2013 年 12 月 31 日,宇星科技的银行贷款 余额 为 4.113 亿元。宇星科技自身的固定资产较少,且没有可用于抵押贷款的房产和土地,其银行融资全部依赖公司信用。宇星科技与天瑞仪器重组终止后,宇星科技上市的预期下降,一定程度上影响了银行对宇星科技信用评估,宇星科技融 资难度将加大,向银行申请增加贷款及原有贷款续期的难度也将加大,后期运营资金将较为紧张。截止2014 年 12 月 31 日
18、,宇星科技的银行贷款 余额 为 3.365 亿元,比 2013 年 12 月1-1-8 31 日下降了 0.748 亿元。 为此, 公司管理层主动调整及缩减业务规模,以确保公司的健康运转。 2、公司客户方面 宇星科技与天瑞仪器重组终止后,随着银行缩紧贷款,公司的资金相对紧张,公司在市场拓展方面不得不放弃一些前期垫付资金比较大、应收账款期相对较 长的订单,导致 宇星科技 订单 数量下降 。 此外,宇星科技与天瑞仪器重组终止后,部分客户也对宇星科技的资金实力、后续履约能力、公司发展前景等存在一定的疑虑,一方面可能取消或者减少订单,导致宇星科技的收入下降;另一方面部分客户也在后续付款方式上更为谨慎,
19、导致宇星科技的应收账款回收期延长。 3、公司战略方面 宇星科技与天瑞仪器重组终止后,预计到未来公司将出现资金相对紧张的局面,为促使业务健康发展,保持公司较好的现金流和业务质量,宇星科技管理层从公司的经营情况出发,主动对宇星科技的发展战略和业务规划做出一定的调整,主要措施包括: ( 1)宇星科技主动放 弃部分预计应收账款金额较大、应收账款回收周期较长的在线监测业务 ; ( 2)宇星科技认真部署公司已签订的合同的执行规划,对于部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同,在取得客户的认可之后,推迟项目的执行。 (二)与天瑞仪器重组失败对宇星科技 2015年及以后业务规划、盈利能力的影响 与天瑞仪器重组
20、失败之后,经过 2014年的业务调整, 宇星科技的资金紧张情况得到了一定的缓解,主要表现在: 1、宇星科技的收入虽然从 2013年的 10.40亿元下降到 2014年的 7.63亿元,但销售回款情况良好,2014 年销售回款金额为 9.51亿元,销售回款占收入比例从2013年的 93.71%上升到 2014年的 124.56%。 1-1-9 2、 2014年底,盈峰控股及瑞兰德向宇星科技增资 2亿元, 宇星科技将此增资中的 8,814.24万元 用于 归还 IFC 欠款, 5,000万元用于归还何剑锋先生借款,剩余 6,185.76万元款项用于补充流动资金和偿还到期银行借款 ,一定程度上缓解了
21、财务压力,增加了宇星科技的运营资金。 随着资金紧张情况缓解,宇星科技的业务重新回到持续发展的轨道上来,2015年及以后年度,宇星科技将依靠自身在环保领域多年经营 所 奠定的行业领先地位,抓住行业的发展机会, 持续做大自身业务。在未来的业务规划上,宇星科技的 主要思路如下:大力发展现有业务,同时顺应行业的发展趋势,加大 环境治理工程、环境治理设施运营服务的业务投入,不断提高上述两项业务在总体业务规模中的比例。 目前,宇星科技已经开始 积极推行以 PPP 模式开展第三方治理业务,并在治理工程所在地建立全资子公司推进业务,已新成立了独资的大冶宇星、兰州宇星、武汉宇星等项目公司。 上市公司针对上述情况
22、已在重组报告书中进行了补充披露。 经核查,本次交易的独立财务顾问和会计师认为: 随着环境监测行业整体向好,宇星科技重组失败对自身的运营情况、客户的影响力等的不利影响将逐渐消除,2 015 年及以后年度, 宇星科技 将 按照公司的业务规划进行运营,持续盈利能力将持续提升。 二、结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面,量化分析并补充披露重组终止和竞争对手行为对宇星科技 2014 年营业收入和营业利润的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 (一)重组终止,放弃回款较慢的业务,导致主要客户收入下降 宇星科技与天瑞仪器重组终止后,宇星科技对业务规划进行了调整,充分考虑主
23、要客户的相关业务的预计回款情况,对于预计回款情况较慢的部分业务,主动放弃。 2014 年,宇星科技对 2013 年的前十大客户的销售变动情况如下: 单位:万元 序号 客户 2013 年收入 2014 年收入 收入变动率( %) 收入变动原因 1 深圳市得尔悦机电设备有限公司 4,179.06 3,303.96 -20.94 放弃了部分业务 2 鸡西市恒硕环境科技有限公司 3,868.72 700.85 -81.88 放弃了部分业务 1-1-10 3 徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司 3,648.87 - -100.00 2013 年合作结束,暂未签订新订单 4 沈阳久林环保科技有限公司 3,41
24、6.24 2,735.04 -19.94 放弃了部分业务 5 包头市国宇工贸有限责任公司 3,411.97 908.12 -73.38 放弃了部分业务 6 成都德赛机电设备有限公司 3,369.23 2,145.30 -36.33 放弃了部分业务 7 洛阳天照环保工程有限公司 3,288.89 3,529.91 7.33 变动不大 8 青岛科发电气工程有限公司 3,209.40 2,781.20 -13.34 放弃了部分业务 9 山东信发希望铝业有限公司 2,863.25 2,307.69 -19.40 2014 新签 5150 万元订单实现部分销售收入 10 杭州欧远科技有限公司 2,615
25、.38 112.82 -95.69 放弃了部分业务 合计 33,871.01 18,524.89 -45.31 主要客户收入的减少,导致宇星科技 2014 年的收入下降,也使得宇星科技的营业利润相应下降。 (二)重组终止, 推迟 执行 部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同 ,导致收入下降 宇星科技与天瑞仪器重组终止后,宇星科技为了保持公司的经营现金流和偿债能力,对于部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同,推迟合同的执行时间,也 导致了 2014 年收入的减少。报告期内,宇星科技的合同执行情况如下表所示: 单位:万元 已签订合 同总金额 截至期末实际执行 合同金额 合同执行金额占 签订金额比( %) 2013 年度 115,037.06 80,942.60 70.36 2014 年度 82,529.99 37,925.64 45.95 注 :公司合同执行情况分为完全执行、部分执行与未执行,此处统计的数量包含完全执行与部分执行的数量总和。 如上表所示,宇星科技 2014 年合同执行占签订金额的比例从 2013 年的70.36%下降到 2014 年 的 45.95%,下降幅度较大,从而导致 2014 年收入下降 ,也使得宇星科技的营业利润相应下降。 (三)重组终止,宇星科技的收入下降,但同行 业 上市公司的收入保持上涨,导致宇星科技的市场份额和竞争力有一定程度的下降
限制150内