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1、1 浙江物产中大元通集团股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书( 151095号)之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 贵会 151095 号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(以下简称 “ 反馈意见 ” )已收悉,浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“ 物产中大 ” 、 “ 上市公司 ” )会同国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司(以下简称 “ 独立财务顾问 ” )等有关中介机构,对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究,对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实,并出具相关说明及核查意见,现提交贵会,请予审核。 2 说 明 一
2、、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。 二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入的原因所致。 三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义: 黑体: 反馈意见所列问题 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书的原文 楷体 (加粗) : 对重组报告书进行补充披露、更新 3 目 录 说 明 . 2 目 录 . 3 一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使 用计划,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 10 二、申请材料显示,配套融资的发行对象之一为浙江物产 2015
3、年度员工持股计划。律师对该员工持股计划符合关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见发表了明确意见,但重组报告 书未披露相关情况。请你公司补充披露员工持股计划是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 17 三、申请材料显示,天堂硅谷融源于 2014年 1月成立,截至目前尚未注资。请你公司结合天堂硅谷融源的出资情况,补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 23 四、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 . 25 五、申请材料显示,本次交易尚需获
4、得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。其中,发行股份购买资产相关事项尚需获得商务主管部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。申请材料同时显示,发行股份购买资产的 交易对方煌迅投资为 BVI公司。请你公司: 1)结合物产集团及其子公司经营保险代理业务经营许可证、增值电信业务许可证等生产经营资质,以及交易方煌迅投资为 BVI 公司等情况,补充披露本次交易尚需履行的审批程序,如需,补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况,是否为本次重组的前置审批事项。 2)结合外商投资产业指导目录的规定、物产集团及其子公司拥有的林木种子生产经营证等生产经营资质,补充披露本
5、次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 29 4 六、涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法(科工财审 20101718号)规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示,光华民爆拥有武器装备科研生产许可证,但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露: 1)本次交易是否需要取得国防科工局的批准。 2)本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 32 七、请你公司补充披露: 1)本次交易异议股东所持股份数量及占比。 2)国资公司向异议股东提
6、供现金选择权是否触 发要约收购义务。如有,是否存在上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形,或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 36 八、申请材料显示,物产集团子公司物产金属持有物产中大 500 万股股份,为避免吸并后 出现交叉持股情形, 2015年 2月 2日,物产集团与物产金属约定,物产集团收购物产金属持有的物产中大 500 万股股份。申请材料同时显示,物产金属上述股份系于物产中大 2014年非公开发行时认购取得。目前,上述 500万股股份暂由物产金属持有,吸并实施过程中,物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理股份注销。请你公
7、司补充披露: 1)物产金属转让其所持物产中大限售股股份,是否符合我会相关规定。 2)物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务。如有,是否存在上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形, 或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 39 九、申请材料显示,物产集团的全部负债将并入物产中大。目前,物产集团已经取得全部银行债权人、债券持有人会议同意,但未披露其他债权人同意的情况。请你公司补充披露: 1)上述未取得同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。 2)银行等特殊债权人出具的同意函是
8、否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 41 十、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处 置情况。请你公司补充披露物产集团法人主体注销对其生产经营的影响,包括但不限于资质申领、资产权5 属的变更、合同变更等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的,是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 43 十一、申请材料显示,除物 产中拓股权外,鉴于物产集团下属部分资产与物产集团主业不相关,甚至为不良资产或非经营资产,根据浙江省政府下发的关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复,物产集团以无偿划转及协议转让的方式将下属部分不符合上市条件
9、的资产包剥离给富物资产。目前,部分剥离资产因自身瑕疵等原因无法如期办理交割过户手续。申请材料同时显示,物产集团经营领域和投资领域的广泛、多元。请你公司: 1)结合物产集团留存资产的业务范围、剥离资产的业务范围,补充披露物产集团向富物资产剥离的资产明细,包括但不限于剥离原因、是否完成交割、未完成交割 的原因、预计办毕时间。 2)补充披露受让方富物资产的基本情况,是否为物产集团的关联方。 3)补充披露资产剥离时,债权债务处置程序是否符合相关规定。 4)补充披露被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 47 十二、申
10、请材料显示,截至重组报告书签署日,物产集团披露控股一级子公司与评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出现上述问题的原因,是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况。如存在购买和出售资产的情况,请你公司补充披露购买和出售资产经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 69 十三、申请材料显示,过渡期损益安排规定自交割日起 5日内,各方将以交割日最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日。请你公司补充披露协商确认审计基准日的原因、确认原则及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。. 73 十四、
11、申请材料显示,物产集团子公司物产金属职工持股会直接持有物产金属29.72%股份,自然人代职工持股会持股比例为 0.36%;物产国际职工持股会直接持有物产国际 9.01%股份。上述股份未纳入本次重组范围。请你公司补充披露上述职工持股会是否存在股东数量超过 200 人的情况,如有,其作为未来上市6 公司子公司的少数股东,是否存在潜在法律风险,是否影响未来上市公司及 子公司的生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 74 十五、申请材料显示,物产集团及其子公司存在对外担保,担保总金额合计为8.91亿元。请你公司补充披露: 1)被担保人浙商保理、通诚格力的基本情况,是否为物产集团的关联方
12、。 2)担保种类、被担保人的偿 债能力、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 79 十六、申请材料显示,物产集团拥有的资产不存在抵押、质押情形。申请材料同时显示,物产集团子公司共有 103 处房屋、 10 宗土地使用权存在抵押等权利限制。请你公司补充披露: 1)上述信息披露前后不一致的原因。 2)上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力,担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 83 十七、申请材料显示,物产
13、集团及其下属子公司(不含物产中大)中, 525处房屋中有 179 处用途为住宅, 247 宗土地使用权中有 158 宗用途为住宅、教育。请你公司补充披露上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 92 十八、申请材料显示,物产集团及其子公司共拥有 525 处房屋,尚未取得权属证书的为 34处,权属瑕疵房屋面积占比约为 6.03%。其中,权属瑕疵房屋所有权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露: 1)权属瑕疵房产所对应的账面价值及其占比,权属证书办理的进展,预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2)办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如
14、期办毕的风险。如有,补充披露拟采取的解决措施。 3)该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 96 十九、申请材料显示,物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门行政处罚情形,该等行政处罚行为不属于重大违法行为,对本次交易不构成 实质性障碍。请你公司: 1)结合物产集团及其子公司行政处罚情况,补充披露对本次交易不构成实质性障碍的依据。 2)补充披露本次交易完成后上市公司合法合7 规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 103 二十、申请材料显示,物产集团及其子公司正在进 行的涉案金额
15、较大的诉讼共 6起。评估特别事项说明显示,截至评估基准日,物产集团及其下属公司存在 40项法律诉讼事项。请你公司: 1)补充披露其他 34 起诉讼事项是否属于应当披露的重大诉讼,如是,请补充披露该等诉讼的具体情况。 2)结合 40 起诉讼事项的进展,补充披露是否需计提预计负债,对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 107 二十一、申请材料显示,截至 2014年 12月 31日,物产集团存货占总资产比例较大,且大部分为房地产业务相关的开发成本、开发产品。请你公司结合房地产政策、行业发展及房地产业务具体情况,补充披露房地产业务对物产集团未来盈利的影
16、响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 127 二十二、申请材料显示, 2008 年下半年至今,国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显,物产集团通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险。请你公司补充披露套期保值相关情况,包括但不限于套期保值具体执行流程、风险控制、套期保值与交易商品金额之间的匹配情况、会计处理及是否符合企业会计准则的相关规定。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 134 二十三、请你公司补充披露物产集团海外资产的业务范围、物产集团对海外资产控制的相关制度及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 136 二十四、申请材料显示,人地国际(
17、香港)有限公司、港通国际(香港)有限公司、香港金泰贸易有限公司、香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限公司、盈泰国际(新加坡)有限公司等海外资产报告期内营业收入变动较大。请你公司补充披露营业收入变动较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 144 二十五、请你公司补充披露物产集团海外销售的相关情况,包括但不限于:行业政策、反倾销等海外政策对销售可能产生的影响,海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 146 8 二十六、请你公司补充披露报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查
18、并发表明确意见。 . 153 二十七、申请材料显示,物产集团报告期内非经常性损益占净利润的比例较高,且非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益,固定资产处置利得以及取得的政府补助等。请你公司补充披露物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金 融资产取得的投资收益报告期内具体情况,包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对物产集团未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 154 二十八、申请材料显示,物产集团其他应收账款较大且有部分其他应收款预计无法收回。请
19、你公司补充披 露物产集团其他应收款的形成原因,是否存在关联方往来,其他应收款的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 156 二十九、申请材料显示,物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式,大宗商品贸易业务占用大量经营性资金,资产负债率较高。请 你公司补充披露结合物产集团的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间,补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 161 三十、申请材料显示,物产集团大部分收入来源于大宗商品供应链集成服务,主要涉及钢材贸易、煤炭贸易、 化工产品贸易。同时,申请材料显示,钢铁工业产能过剩问题
20、突出;煤炭的消费主要电力、冶金、建材和化工行业,其中火电约占煤炭消费的一半;我国化工产品科技含量和附加值较低。另外,近期媒体报道,钢材产品频频遭遇国外的反倾销调查。请你公司结合上述行业的相关政策、行业发展、市场需求、经营模式、客户稳定性、竞争情况等,补充披露物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。. 166 三十一、申请材料显示,物产集团下属 13 家一级子公司。请你公司: 1)补充披露除物产中大、物产金属外的其他 11 家子公司成立时间、股权结构、物产集团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比。 2)在 “标的资产最近两9 年的主营业务状况 ”
21、章节中,区分已上市部分与未上市部分,并补充披露未上市部分中除四大板块外其他业务情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 173 三十二、请你公司根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组第二十一条第(九)项的规定,补充披露物产集团安全生产和污染治理制度的执行情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 198 三十三、请你公司补充提交物产集团子公司评估材料,并在重组报告书中补充披露收益法评估的重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 203 三十四、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备
22、案进展情况,并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 224 三十五、请你公司将股份发行数量精确至个位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 227 10 一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: (一)补充披露募集配套资金的必要性 根据反馈意见的要求,在上市公司重组报告书之 “ 第一节 本次交易概况 ” 之 “ 四、募集配套资金的具体情况 ” 之 “ (三)募集配套资金的必要性 ” 补充及更新披露如下: “ ( 三 ) 募集配套资金的必要
23、性 1、 上市公司现有资金情况概况 截 至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日,上市公司备考合并报表中货币资金具体构成情况: 单位:万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 库存现金 168.07 200.41 银行存款 424,432.42 493,603.55 其他货币资金 136,310.61 129,215.25 合计 560,911.10 623,019.21 注:截 至 2014 年 12 月 31 日,上述货币资金中各类使用受限制的货币资金合计124,477.40 万元 ,主要为各类保证金、用于票据担保质押的定期存单等 。 截至 2014 年 12 月 31 日,公司货币资金 560,911.10 万元,较年初减少62,108.11 万元。 2、 上市公司货币资金现有用途和未来使用计划 ( 1)短期 经营性 支出 需求较大 截至 2014 年末,物产 中大(备考合并口径) 应付账款 378,414.44 万元,应付职工薪酬 42,172.86 万元,应交税费 106,763.81 万元,应付利息 21,756.68万元,应付股利 2,633.27 万元,其他应付款 212,165.94 万元,一年内到期的非流动负债为 133,050.00 万元,其中一年内到期的长期借款 70,875.00 万元,一
限制150内