383个上市公司并购重组案例 (216).PDF
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1、1-1-1 华润双鹤药业股份有限公司 关于发行股份并支付现金购买资产暨关联交易 申请反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会对华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”、“本公司”、“公 司”或“上市公司”)发行股份并支付现金购买资产暨关联交易申请文件出具的中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 (152499 号) ,本公司已会同上市公 司独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”) 、律师中伦律师 事务所(以下简称“中伦”、 “律师”) 、会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称“立信”、“会计师”) 、资产评估师北京天健兴业资产评估有限公
2、司(以下简称 “天健兴业”、 “评估师”)对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请 予审核。 本反馈意见回复所用释义与华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金 购买资产暨关联交易报告书保持一致,所用字体对应内容如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对华润双鹤药业股份有限公司发行股份并 支付现金购买资产暨关联交易报告书的修 改 楷体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入 原因造成。 1-1-2 目 录 目 录 . 2 1、 申请材料显示, 本次交易尚需商务部通过对有关各方 实施经营者集中的审查。
3、 请你公司补充披露本次交易涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。如尚 未取得, 对可能无法通过审查的情形作风险提示, 明确在通过审查前不得实施本 次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 8 2、 申请材料显示, 本次交易完成 后, 北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发 行前的 281,805,611 股增加至 434,580,294 股,持股比例将由 49.29% 提高至 59.99% 。 请你公司根据 证券法 第九十八条、 上市公司收购管理办法 第七 十四条规定, 补充披露北药集团本次交易前持有的股份锁定期安排。 请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 . 8 3、 申请
4、材料显示, 华润赛科占有和使用 1 宗面积为 36,018.25 平方米的土地, 目 前该地块正在办理更名过程中。另外,华润赛科所持有的上述土地使用权中约 2,919.87 平方米由于相邻土地使用方越界占用 而并未能实际占有和使用。 请你公 司补充披露: 1)华润赛科京通国用(2000 出) 字第 076 号土地的更名进展情况、 预 计办毕时间。2)2,919.87 平方米争议土地的更名进展情况、 预计办毕时间, 是否 存在纠纷或潜在法律风险。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 . 10 4、 申请材料显示, 除华润双鹤和 华润赛科外, 北药集团控股的医药生产企业还 有华润紫竹,公司实
5、际控制人中国华润控股的医药生产企业还有华润三九和东 阿阿胶, 均与前二者之间不存在实质性同业竞争。 请你公司结合华润双鹤的主营 业务、 主要产品和技术、 生产模式、 主要客户等情况, 补充披露本次交易完成后 上市公司与北药集团、 中国华润及其控制的其他企业不存在同业竞争的依据。 请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 11 5 、本次交易重组报告书未披露华润赛科销售模式、盈利模式、会计处理政策、 主要产品原材料情况、 重要子公司财务数据、 非经常性损益情况、 成本法评估情 况、 收益法评估具体数据( 含子公司) 及评估依据、 关联交易等内容, 未充分披露 华润赛科的财务状况和盈利能力分
6、析。 请你公司按照 公开发行证券的公司信息1-1-3 披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组(2014 年修订) 的要求, 补充披露相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查,修改错漏。 . 14 6 、请你公司:1)结合销售模式,补充披露华润赛科销售网络分布、销售人员队 伍情况。 2) 补充披露华润赛科报告期各年度主要办事处/ 经销商情况, 包括但不限 于直销/经销收入、 成本、 毛利金额及占比、 合作期限、 信用政策、 结算政策、 折 扣政策、 退货政策和退货比例、 是否存在关联关系等。3) 结合合同约定条款, 补 充披露华润赛科报告期不同销售模式的收入、 成本、 费用确
7、认时点、 依据及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 69 7、 申请材料显示, 华润赛科将全 部药品先销售给子公司, 然后由子公司统一对 外销售。 请你公司: 1) 补充披露华润赛科全部药品由子公司统一对外销售的原因。 2)结合具体业务模式, 补充披露华润赛科母子 公司之间产品销售的货物流转、 资 金结算及账务处理过程。 3) 补充披露华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、 依据、 合理性, 以及各报告期末的 产品对外销售实现情况。 请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 . 75 8、 申请材料显示, 报告期华润赛科销售费用占收入的比例为 25% 左右。 请你公
8、 司结合销售模式、 产品宣传方式、 费用管控制度及同行业上市公司的比较分析, 补充披露华润赛科销售费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 . 80 9、申请材料显示,2013 年至 2015 年 2 月,华润赛科营业收入分别为 79,542.49 万元、 87,226.80 万元和 16,390.71 万元, 营业利润分别为 20,599.06 万元、 20,204.24 万元和 3,619.45 万元; 报告期部分产品产量、 销量存在较大波动, 部分产品产量 为 0。 请你公司:1) 补充披露华润赛科报告期产品产量、 销售波动的原因, 主要 产品产量、 销量、 存量是
9、否匹配。2)结合主要产品价格、 销量情况, 分产品补充 披露华润赛科报告期营业收入增长的原因及合理性。3) 补充披露华润赛科 2014 年营业利润下降的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 . 84 10、 申请材料显示,2012 年至 2015 年 1-2 月, 华润赛科向第一大客户浙江英特1-1-4 药业有限责任公司的销售收入分别为 2,304.11 万元、13,052.09 万元、14,091.58 万元、2,304.11 万元。 请你公司补充披露:1) 浙江英特药业有限责任公司是否为 直销或经销商, 是否为华润赛科关 联方, 及其主要下游客户情况。2)
10、华润赛科与 浙江英特药业有限责任公司的销售收入自 2013 年起大幅增长的原因、合理性。 3)华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的收入确认时点 、 依据及合理性, 并结 合与其他大客户销售条款、 价格及付款条件的比较情况, 补充披露交易价格的公 允性。 4)华润赛科与浙江英特药业有限责任公 司及产品最终销售情况、 销售回款 情况、 退货情况。 请独立财务顾问和会计师核 查并就第一大客户收入的真实性发 表明确意见。 . 94 11 、 请你公司补充披露华润赛科报告期与前五 大客户销售的产品内容、 销售金额 及占比情况。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 . 100 12、 申请材料显示
11、, 华润赛科拥有自产制剂、 原料药、 医药商业三大业务。 请你 公司:1)按照业务类型补充披露华润赛科报告 期的收入情况及变动原因。2)补充 披露华润赛科报告期收入的地区分布情况、 内外销收入占比情况。 3) 补充披露华 润赛科报告期各分部的划分原则、 分部收入情况及变动原因。 请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见;请会计师在财务报表附注中补充完善相关信息。 . 104 13、请你公司补充披露报告期华润赛科关联销售/ 采购的必要性、占同类交易的 比例、 定价依据, 并结合向第三方交易价格 、 可比市场交易价格, 补充披露关联 交易价格的公允性及对评估值的影响。 请独立财务顾问、 会计师和
12、评估师核查并 发表意见。 . 109 14、 申请材料显示, 报告期内, 华润赛科综合毛利率分别为 66.93% 、64.69% 和 69.61%。请你公司结合主要毛利来源产品、同行业上市公司同类产品或同类业 务毛利率的比较分析,补充披露华润赛科各类产品或各类业务毛利率水平的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 112 15 、申请材料显示,本次交易采用收益法评估结果作价,华润赛科评估值为 353,898.06 万元, 评估增值 323,033.78 万元。 增值率为 1,046.63%。参 照 2012 年 以来上市公司可比交易市盈率情况,本次交易华润赛科估值倍数略高于行
13、业平1-1-5 均水平。 请你公司结合华润赛科产品市场份额、 核心竞争优势及同行业可比交易 情况, 进一步补充披露本次交易评估增值的合理性。 请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 . 115 16、申请材料显示,收益法评估预计自 2016 年起,华润赛科母公司陆续有新产 品上市销售,2016 年新产品收入预计为 130 万元, 至 2023 年收入将达到 28,915 万元。 请你公司:1) 补充披露新药研发的不确定性风险及对评估值的影响。2) 结 合新药研发生产销售进度、 市场前景、 已有客户或合同情况、 历史年度新药上市 情况及效益释放情况, 补充披露华润赛科母公 司新产品收入预测
14、依据及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 120 17、 申请材料显示, 本次交易对华润赛科母公司的收益法评估值为 351,965.94 万 元;对子公司在长期股权投资中评估,其中采用收益法评估的子公司评估值为 24,760.11 万元, 参考了报告期子公司的产品销售情况。 请你公司: 1) 量化分析并 补充披露华润赛科母子公司收益法 评估中营业收入预测依据。 2) 结合报告期收入 增长率、 同行业上市公司收入增长率、 产品市 场需求、 市场竞争、 核心竞争力等 情况, 补充披露华润赛科母子公司收益法评估 中营业收入预测的合理性。 请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意
15、见。 . 130 18 、请你公司:1)补充披露华润赛科收益法评估中销售费用预测依据及合理性。 2)结合市场可比交易情况, 补充披露华润赛科收益法评估中折现率取值的合理性, 并就折现率变动对评估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 . 136 19、请你公司结合 2015 年上半年实际经营业绩、已有合 同或订单情况,补充披 露华润赛科 2015 年营业收入、 净利润预测的可实现性。 请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 . 140 20、 申请材料显示, 本次交易方案已经主管国 资部门批准。 请你公司在 “本次交 易的决策过程和批准情况”部分补充披露本次交
16、易已取得的国资批准的具体情 况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 143 21、 申请材料显示, 华润赛科是集 药品研发、 生产、 销售为一体的高科技现代化1-1-6 综合企业, 在正常生产过程中会产生一定数量的废水、 废气和固体废弃物。 请你 公司补充披露华润赛科是否需取得 排污许可证 。 请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 . 144 22、 申请材料显示, 华润赛科将全 部药品先销售给子公司, 然后由子公司统一对 外销售; 收益法评估中将华润赛科母子公司分开进行评估。 北药集团承诺华润赛 科 2015 年、2016 年、2017 年的归属于母公司的净利润分别为不低于
17、20,376.65 万元、21,570.88 万元及 23,078.85 万元。 请你公司结合华润赛科销售模式及评估 预测情况,补充披露上述业绩承诺是否足额覆盖本次交易收益法评估预测的净 利润。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 144 23、 申请材料显示, 报告期华润赛科存在关联 方资金拆借, 截至报告期末, 尚存 在对关联方的其他应收款。 同时, 按华润医药控股要求, 华润赛科报告期内实行 资金集中管理。 请你公司补充披露: 1)报告期末华润赛科对关联方其他应收款形 成的原因、 具体事项, 是否符合 第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 1
18、0 号 的相关规定。2)上述资金管理相关协议内容、 资金管理权限、 内控和风险防范制 度以及内控实施情况。 3)防止控股股东、 实际控制人及其关联方资金占用相关制 度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 . 146 24、 请你公司结合存货库存期限、 药品保质期 、 原材料价格波动及产品价格波动 情况、 同行业上市公司情况, 补充披露华润赛科报告期存货跌价准备计提的充分 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 150 25、 申请材料显示, 报告期内华润赛科资产负债率逐年上升, 最近一期为 56.94% 。 请你公司:1)结合公司实际经营情况、 行业特 点
19、及同行业上市公司情况, 补充披 露华润赛科资产负债率是否处于合理水平。 2) 结合华润赛科的现金流量状况、 未 来支出安排、 可利用的融资渠道、 授信额度等 , 补充披露华润赛科财务风险及应 对措施,并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 156 26、 请你公司补充披露报告期华润赛科:1)向前五大供应商采购的主要内容、 金 额及占比。2)产品或原材料进口采购模式、 采购内容、 金额及占比。 请独立财务1-1-7 顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 160 1-1-8 1、 申请材料显示, 本次交易尚需 商务部通过对有关各方实施经营者集中的 审查。 请你公司补充披露本
20、次交易涉及商务部 实施经营者集中的审查进展情况。 如尚未取得, 对可能无法通过审查的情形作风险提示, 明确在通过审查前不得实 施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复: 一、补充披露本次交易涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。 本公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过 程和批准情况”中补充披露本次涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。 “华润双鹤已经于 2015 年 9 月 11 日收到商务部反垄断局于 2015 年 9 月 9 日签发的不实施进一步审查通知,经商务部反垄断局审查,其决定对华润双 鹤收购华润赛科股权案不实施进一步审查。” 二、中
21、介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:依据中华人民共和国反垄断法第二十五条 的规定, “国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定的,经营者可以 实施集中”,因此,本次重组已经完成商务部反垄断局关于经营者集中的审查程 序,本次重组涉及的经营者集中不存在障碍。 经核查,律师认为:依据中华人民共和国反垄断法第二十五条的规定, “国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定的,经营者可以实施集 中”,因此,本次重组已经完成商务部反垄断局关于经营者集中的审查程序,本 次重组涉及的经营者集中不存在障碍。 2、 申请材料显示, 本次交易完成 后, 北药集团持有华润双鹤的股份数量将 由发行前的 2
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- 383 上市公司 并购 重组 案例 216
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