公司治理结构的模式选择和制度安排18089.docx
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1、 海量免免费资料尽尽在此组织控制、市市场控制公司治治理结构的的模式选择择和制度安安排摘自:国研研网一、公公司治理结结构是现代代企业发展展的产物。本世纪纪初诞生的的现代企业业的一个显显著特征是是所有权和和经营权的的分离。现现代企业的的规模、技技术含量、市市场竞争带带来的机遇遇与风险、发发展战略确确立的重要要意义、内内部资源配配置的效率率这些问题题都是传统统业主式企企业所不能能比及或没没有碰到过过的。由此此,它造就就了职业的的管理者阶阶层和管理理者市场,管管理学科也也因之发生生了革命性性的变化。但但职业管理理者取代业业主控制企企业的经营营又产生了了“代理人”问题。从从经济学的的理性假设设出发,委委
2、托人和代代理人具有有不同的目目标函数。代代理人具有有道德风险险、规避、搭搭便车等驱驱动和行为为。为了确确保委托人人的权益不不被侵害和和滥用,两两者的契约约关系需要要制度上的的相应安排排,这就是是公司治理理结构所要要解决的问问题。从这这个意义上上讲,公司司治理结构构是一组规规范与法人人财产相关关各方的责责、权、利利的制度安安排。其中中包括股东东、董事会会、管理者者和工人,或或者说它是是法人财产产制度的组组织结构形形态。这一一制度安排排或组织结结构形态的的内在逻辑辑是通过制制衡来实现现对管理者者的约束与与激励,以以最大限度度地满足股股东和相关关利益者(stocckhoolderrsanndstta
3、keholdders)的权益。 二、公公司治理结结构的模式式及相应的的制度安排排在不同的的国家、不不同的历史史时期是不不一样的。这这是因为微微观企业制制度的形成成和演变受受到宏观体体制及历史史、文化、法法律和经济济等方面的的影响。 概括地地说,在发发达的市场场国家公司司治理模式式主要有英英、美和德德、日两大大类型,这这在许多文文献中已有有介绍。为为了对这一一问题做出出进一步的的研究,在在这里我们们引入“组织控制制”和“市场控制制”的概念,在在展开这个个概念以前前先要回答答为什么要要控制、控控制什么、控控制谁、如如何控制这这几个基本本的问题。控控制是治理理或督导的的另外一种种表述。如如前文所述述
4、,公司治治理结构的的核心是代代理人问题题。在现代代公司的委委托代理结结构下,委委托人关心心的是如何何选择、监监控、激励励经理人员员,特别是是首席行政政执行官(CCEO)。对对此,米勒勒(MerrtonH.MMilleer)教授授是这样表表述的:“怎样才能能确保企业业经理得到到正好为其其所需而不不是更多的的资金以完完成有利可可图的项目目?经理应应遵循怎样样的准则来来经营企业业的业务?谁来判断断经理是否否对公司的的资源运用用得当?如如果运用不不当,谁有有权决定替替换?”(米勒11995)。张张维迎认为为,公司治治理结构从从广义讲是是指有关公公司控制权权和剩余索索取权分配配的一套法法律、文化化和制度
5、性性安排。其其目的是解解决内在的的两个基本本问题:第第一是激励励问题,即即在给定产产出是集体体努力的结结果和个人人贡献难以以度量的情情况下,如如何促使企企业的所有有参与人努努力提高企企业的产出出?第二是是经营者选选择问题,即即在给定企企业家能力力不可观察察的情况下下,什么样样的机制能能保证最有有企业家能能力的来当当经理(张张维迎19999)。 对企业业管理者的的选择、监监控和激励励是一个在在市场环境境中的组织织行为。这这一过程的的实施途径径是主要运运用组织行行为,还是是更多地通通过外部市市场机制是是公司治理理结构不同同类型区分分的关键点点。依照这这个标准,英英、美模式式主要依靠靠外部市场场,特
6、别是是资本市场场;而德、日日模式则以以组织行为为为主。下下面,我们们对这两种种模式的由由来、背景景及特点做做一简要的的比较和评评价。 1结结构、形态态和功能 公司治治理结构的的股东会、董董事会、经经理班子的的设置、组组成和功能能在这四个个代表性的的国家中有有所不同。英英、美的股股东是高度度分散的,而而且依托一一个庞大的的资本市场场,具有较较强的流动动性。持股股人更关心心的是股票票的涨落,对对公司重大大问题的参参与方式主主要是通过过股票买卖卖来表现,这这也称为“用脚投票票”。市场上上股票价格格的变动对对管理者形形成间接约约束。德、日日的股东相相对集中、稳稳定。在德德国多是大大银行直接接持股;日日
7、本则是企企业间环形形交叉持股股,主体银银行虽不直直接持股,但但对企业有有实际的控控制权。德德国的公司司设监事会会(supperviisoryyboaard)和和管理委员员会(maanageementtboaard),分分别相当于于其它国家家的董事会会和经理班班子。其监监事会由股股东代表、雇雇员代表和和独立董事事共同组成成。其管理理委员会每每个委员具具有同等的的权力(都都称执行董董事),没没有实际意意义上的CCEO,决决策的原则则是一致通通过(coonsennsus)。从从其运行机机制看,更更像是其它它国家的董董事会,而而不像CEEO为首的的行政系统统。近年来来德国的这这一结构正正在发生变变化,
8、监事事会的权力力在削弱,设设立CEOO及相应的的行政决策策系统的呼呼声也愈来来愈强。美美国的董事事长一般兼兼任公司的的CEO,因因而拥有较较大的权力力。其它国国家多是分分设的,英英国和日本本的董事长长(会长)多多是退休的的公司总裁裁或外部知知名人士,是是非执行人人员,只是是董事会的的召集人和和公司对外外形象的代代表。他们们对公司决决策制定过过程影响有有限,主要要责任是对对管理者的的监督和维维持公司与与社会、政政府、商界界的关系。德德国的监事事会主席是是由股东方方产生的,在在董事会投投票持平时时有两票权权(casstinggvotte)。尽尽管存在这这些差异,上上述国家公公司董事会会在如下几几个
9、方面的的功能具有有共同点:1)对经经理人员的的选择和监监控。2)对公司财财务预算、发发展战略、资资本项下活活动和股权权变更的审审批权。33)承担公公司的社会会责任和保保护相关利利益者的权权益。 2制制衡关系 德国股股东与董事事会(监事事会)具有有一定的同同一性,其其制衡主要要表现在监监事会与经经理人员(管管理委员会会)之间。日日本的股东东与董事会会之间的关关系与德国国类似,由由于董事会会多是公司司内部人员员产生,董董事会与经经理班子也也不构成合合理的制衡衡。对经理理班子的选选择、监控控,主体银银行有较大大的发言言权和影响响。由此,德德国的监事事会、日本本的主体银银行作为一一种制度安安排,形成成
10、了某种方方式的组织织控制。与与德、日不不同,英、美美的董事会会多是由外外部人员或或独立董事事组成,并并没有实际际的股东背背景。从理理论上讲,这这种结构难难以真正实实现股东、董董事会与经经理班子之之间的制衡衡,但在实实际上这种种制衡作用用是存在的的,而且是是有效的。其其原因主要要是外部市市场机制在在发生作用用。 3目目标和方式式 首先是是目标。德德、日认为为应着眼于于公司的长长期效益,承承担社会责责任和义务务,企业的的经营不仅仅要满足所所有者,同同时也应考考虑其它相相关受益人人。而英、美美则更着重重短期效益益,把股东东财富最大大化视为企企业经营的的最高目标标。其次是是管理方式式上,德、日日重协调
11、、合合作,英、美美重分工、制制衡。第三三是利润分分配的政策策。与德国国和日本相相比,英、美美公司更愿愿意把收入入中较大的的比例作为为红利,这这样资金就就重新回到到了市场而而不是留在在企业组织织内部。第第四是股权权的变更和和资产买卖卖。德、日日的股东比比较集中、稳稳定,市场场上的兼并并与收购不不如英、美美活跃,恶恶意收购很很少发生。英英、美则相相反,股市市交易活跃跃,兼并、收收购频频,恶恶意收购已已成为市场场活动中的的一个重要要方式。第第五是管理理人员的流流动。德、日日的管理人人员一般是是大股东选选派,其变变动主要受受大股东的的影响,所所以比较稳稳定。英、美美管理人员员的产生可可以看成是是管理人
12、员员市场供求求的一种交交易,因而而相对流动动性较大。 4.理理论背景 1)“现代企业业理论”认为,企企业是对市市场的替代代,即通过过组织行为为来代替价价格机制配配置企业内内部资源,以以降低市场场交易费用用。这一替替代的代价价是代理人人的出现及及由此产生生的约束、激激励的成本本。企业的的外部仍是是一个市场场环境,企企业内部的的资源配置置也并非是是纯粹的组组织行为,其其中含有一一定成分的的市场因素素。企业在在进行内部部资源配置置和对经理理人员实施施约束和激激励时,核核心的问题题是在多大大程度上依依赖和引入入市场机制制。这一平平衡点的确确定取决于于相关的成成本和效益益。在不同同的国家,市市场资源和和
13、组织资源源的状况是是不同的,由由此也就导导致了组织织控制和市市场控制两两种不同类类型的公司司治理模式式。 2)假假定外部市市场和内部部组织状况况没有明显显差异,两两种类型产产生的原因因就更多地地反映了主主观方面的的偏好,这这就是“稀缺资源源的最优配配置理论”和“创新企业业理论”的争论。组组织控制和和市场控制制两种模式式也分别基基于上述两两种理论。“稀缺缺资源的最最优配置理理论”实际源于于亚当斯密“看不见的的手”的理论,但但它将其引引入到企业业内部资金金的配置。这这一理论认认为:企业业创造出的的利润应通通过红利分分配使其回回到市场中中,由市场场机制重新新配置,以以实现更好好的效益。把把利润留在在
14、企业由组组织来配置置,会破坏坏市场机制制,形成市市场机制缺缺陷,影响响配置效率率,并为管管理人员滥滥用职权创创造机会。 “创新新企业理论论”认为:创创新是一个个开发过程程,它需要要有计划、有有组织,长长期地分工工协作,而而这一过程程的一个基基础条件是是资金的稳稳定来源。市市场抽取公公司的财富富来增加那那些追求短短期效益的的证券投资资者的收入入,会破坏坏组织创新新、影响长长期效益。 除了资资金外,在在企业内部部资源配置置中对股权权、资产、技技术专利和和人员,两两种理论也也存在不同同观点。争争论的焦点点同样是应应由市场还还是组织来来配置,应应鼓励流动动还是保持持稳定。 3)影影响公司治治理模式的的
15、另一个理理论问题是是对传统私私有产权的的认识。私私有产权的的法律基础础在实践中中随着企业业制度的发发展受到了了一次又一一次的挑战战。从传统统业主式企企业到现代代企业,企企业的控制制权从所有有者、经营营者、生产产者三位一一体的业主主演变到高高度分散的的所有者,职职业化的、支支薪的管理理者和工人人三者相互互分离又相相互联系的的结构。从从狭义上讲讲,产权的的界定是明明晰的,并并受到法律律的保护;从广义上上讲它的外外延已从所所有者扩展展到其它的的利益相关关者,包括括管理者、工工人、客户户、供应商商、银行、社社区等。对对产权的新新的认识是是一个以所所有权为中中心的社会会关系的集集合或称为为产权束。这这一
16、新的认认识被组织织控制派所所接受。在在其构架的的公司治理理结构中也也包括了利利益相关者者,并把承承担社会责责任、满足足所有者和和利益相关关者的利益益作为其重重要的目标标。而市场场控制派仍仍然坚持传传统的私有有产权观念念,从而认认为实现股股东利益最最大化是企企业追求的的唯一或最最重要的目目标。4)“人力资本本理论”也对公司司治理结构构模式产生生影响。把把人作为一一种资源,在在现代企业业管理中已已被广泛接接受。但把把人作为资资本,目前前还仅仅是是一种新的的认识。现现代企业中中生产要素素及其持有有者的组合合是由资本本持有者雇雇佣管理者者和工人,由由此资本持持有者成了了企业的所所有者,资资本成了诸诸多
17、生产要要素中的核核心。这种种制度安排排有其必然然性和合理理性(张维维迎在企企业家的企企业一书书中曾做过过专门的研研究)。需需要指出的的是,这种种制度安排排产生了一一个误导,即即认为企业业的剩余应应全部属于于资本持有有者。人力力,包括工工人、技术术人员和管管理人员,与与土地设备备一样是一一种从属的的生产资源源。人力资资源的理论论并没有突突破这个框框架。在人人类经济发发展迈向知知识经济的的今天,人人们愈来愈愈认识到人人所拥有的的知识和技技能通过管管理和技术术创新给企企业带来的的价值是不不可忽视的的,在这个个意义上讲讲,人力不不仅是一种种生产资源源,同时也也是一种资资本,因而而应参与剩剩余分配。 前
18、文讨讨论了两种种理论对企企业创造出出的价值应应如何配置置更为有效效存在不同同观点。人人力资本理理论提出了了一个更为为深刻和尖尖锐的问题题,即是谁谁创造了价价值、谁应应该拥有这这些价值。市市场控制坚坚持人力只只是参与创创造价值的的生产要素素之一,资资本是创造造价值的主主体,资本本持有者应应拥有全部部的剩余收收入。而组组织控制认认为人力是是创造企业业价值的关关键,人力力作为一种种资本应分分享企业控控制权和剩剩余索取权权。而对可可交易的、无无固定利息息股票持有有者具有对对企业控制制和剩余分分配特权提提出质疑。这这些不同的的认识在两两种不同的的治理结构构的构成、运运作方式、目目标中可以以反映出来来。
19、5)两两种治理模模式的产生生是由不同同的实际状状况决定的的,同时也也受到主观观偏好的影影响。但其其进一步的的发展则有有一个自我我强化的过过程。这就就是制度变变迁理论中中所讲的“路径依赖赖”。制度变变迁理论认认为,初始始点确定后后,制度在在演化过程程中其外部部环境和自自身状况会会出现一种种正反馈现现象并导致致初始制度度的强化和和变化空间间的缩小。比比如,德、日日的组织治治理结构模模式,在“路径依赖赖”的影响下下,随着其其发展组织织资源愈来来愈丰富、完完善、有效效,市场资资源的发展展、被利用用度则受到到制约,反反之亦然。当当然,制度度变迁中也也存在突变变和创新,因因为决定制制度变迁的的一个更为为基
20、础的因因素是制度度运行的交交易费用。如如果一种制制度交易费费用过高,即即会产生新新制度创新新的诱因和和空间。从从目前的实实际情况看看,两种模模式在某种种程度上都都存在着自自我强化,同同时我们也也可以看到到随着外部部环境的变变化和新的的理论认识识的产生,两两种模式也也面临新的的挑战。 5.比比较、评价价 以上对对英、美和和德、日两两种类型的的公司治理理模式及其其产生的主主、客观背背景做了介介绍。接下下来的问题题是:孰优优孰劣?对对此,本文文的观点是是: 1)如如同世界上上许多问题题一样,解解决问题的的方式、途途径有诸多多选择,并并不一定存存在一个最最优的、被被普遍接受受的答案。两两种类型模模式在
21、解决决公司控制制权、对代代理人实施施约束和激激励方面尽尽管在方式式上有差异异,各有所所长和所短短,但作为为一种制度度安排都是是有效的,不不存在明显显的、重大大的缺陷。不不能笼统地地判定其中中一种模式式优于另一一种。 2)如如果将公司司治理结构构的功能理理解为一种种对公司内内部资源配配置的机制制,两种模模式孰优孰孰劣的问题题就回归到到一个古老老而又流行行的争议,即即组织和市市场配置资资源的效率率比较。从从宏观体制制上讲,这这一问题的的争议已经经有了基本本的结论,实实践证明计计划体制不不仅不能解解决市场失失灵反而产产生了官僚僚失灵,但但对政府在在市场机制制下的功能能和角色仍仍存有较大大争议。新新制
22、度学派派关于企业业的本质是是对市场的的替代的认认识把这一一问题引入入到微观层层次。争论论主要集中中在企业作作为一种组组织在配置置内部资源源时应多大大承度上依依赖和运用用市场机制制和方式。这这样,这一一争论就从从一个理论论问题变成成一个实践践问题。因因为决定两两种模式的的产生和走走向的基础础因素是其其对应的组组织和市场场资源可利利用程度及及相应的运运用成本。所所以,应该该研究和争争论的问题题不是两种种方式的优优劣,而是是在一个特特定的时期期和环境下下对两种方方式的选择择和平衡点点的确定。 3)制制度演变的的过程也存存在类似生生物学中的的遗传和变变异,这就就是前文所所讲的自我我强化和突突变。这个个
23、现象说明明任何一种种制度都是是处于动态态的过程。考考察这一过过程会发现现,制度的的演变并不不是一个纯纯粹的自发发或自然过过程,在这这一过程中中存在着利利益集团的的互动、知知识分子的的设计和政政府的干预预。制度的的演变和突突变无论是是自发的还还是干预的的,都可能能带来好、坏坏两种结果果。在制度度演变理论论中自发论论者和设计计论者的争争论又把我我们引入那那个古老而而又流行的的问题上。对对此,我们们不在这里里展开讨论论。但我想想指出的是是,公司治治理结构作作为一种制制度安排,在在其演变过过程中自然然主义和理理想主义都都可能导致致一种坏的的结果。如如何避免制制度向不好好的方向变变化是制度度变迁理论论中
24、一个非非常重要的的课题。4)组组织控制和和市场控制制两种模式式可以视为为一对相互互替代的制制度安排。一一种模式的的长短、优优劣是与另另一种模式式对应的。组组织控制可可以克服市市场控制中中的市场失失灵和避免免事后帕拉拉脱效益造造成的成本本,但由此此又带来组组织失灵和和相应的信信息成本。长期以以来我们在在思想方法法上有一个个误区,希希望找到一一种能集合合现存不同同选择的长长和优,摈摈弃它们的的短和劣,这这在理论上上是荒谬的的,在现实实中是不存存在的。正正确的思想想方法是利利弊权衡基基础上的选选择,以确确保所得大大于所失。更更为重要的的是能寻求求和建立一一种具有自自我调节功功能的机制制,可以根根据外
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