某公司财务尽职调查报告(DOC 43).docx
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1、*有限公司财务尽职调查报告江苏会计计师事务务所有限限责任公公司 40 /37目 录序言1报告概要要2正文3一、公司司基本情情况3(一)历历史沿革革31、基本本信息(截止220155年5月31日)32、股东东出资和和历史沿沿革3(二)人人力资源源9(三)公公司股权权结构110二、经营营情况111(一)经经营情况况概述1111、公司司经营情情况1112、公司司主要经经营资质质12(二)主主要业务务及盈利利模式1121、业务务范围1122、商业业模式1123、主要要代理销销售产品品介绍1124、销售售及采购购情况概概述133(三)销销售及客客户情况况141、主要要客户情情况1442、销售售结构情情况
2、144、销售售模式1164、销售售集中度度175、销售售流程图图17(四)采采购及供供应商情情况1771、主要要供应商商情况1172、采购购流程(药品采采购)1183、采购购集中度度18(五)存存货及成成本构成成分析1181、营业业成本构构成1882、存货货的管理理183、生产产成本的的分摊119三、财务务信息分分析199(一)财财务信息息质量119(二)财财务会计计核算221(三)会会计报表表分析222(四)资资产状况况分析331四、或有有事项332五、税项项32(一)主主要税项项32(二)税税收优惠惠33六、关联联方关系系及交易易33(一)关关联方及及关系333(二)关关联往来来余额333
3、(三)关关联方交交易344七、公司司存在的的主要问问题及建建议355(一)财财务报表表的编制制35(二)货货币资金金35(三)收收入成本本方面335(四)费费用方面面36(五)历历史沿革革方面的的问题336(六)股股改的个个人所得得税问题题36八、需强强调事项项36序言1、工作作范围及及内容受江苏*创创业投资资有限公公司委托托,我们们对*有限限公司(以下简简称“*公公司”)进行了了财务尽尽职调查查。根据据约定,纳入本次次财务尽尽职调查查范围为为*公司及其其子公司司,调查期期间为220133年度、220144年度及220155年1-5月份。本次财务务尽职调调查关注注的事项项包括:公司历历史沿革革
4、,盈利利模式,财务状状况,盈盈利状况况,关联联方及关关联交易易,财务务会计核核算,税税项,以往接接受外部部审计情情况等。我们在在现场调调查工作作中发现现的除上上述事项项之外的的重要财财务及税税务问题题我们亦亦将予以以关注。我们的调调查程序序主要是是获取并并审阅相相关资料料,网络搜搜索核对对相关资资料,了解行行业信息息,与治理层层及经营营管理人人员进行行访谈,了解生生产经营营情况、业务经经营模式式、主要要客户及及供应商商,分析业业务及财财务数据据,评价内部部控制,抽查重要要合同等等业务资资料,了解关关联方关关系及交交易,了解以以往接受受外部审审计的情情况,分析关联联交易及及同业竞竞争对独独立性的
5、的影响,分析业业务复杂杂性和财财务可审审性等。本次尽职职调查我我们获取取的主要要资料如如下:资料类别别资料内容容基本资料料营业执照照、税务务登记证证、组织织机构代代码证、公司章章程、验验资报告告、销售售政策、销售模模式等业业务资料料等财务资料料20133年20015年5月两年一一期的审审计报告告初稿、销销售合同同、生产产成本资资料、房屋产产权证、土地使使用权证证等税务资料料所得税申申报表、营业税税纳税申申报表、增值税税纳税申申报表等等其他资料料主要客户户和供应应商情况况;员工工、管理理层人数数;以及及其他非非财务信信息2、限制制我们工工作的因因素公司提供供的20013年年20015年年5月的的
6、二年一一期审计计报告初初稿非正正式稿,可能与与后期出出具的正正式报告告有差异异。3、报告告使用需要指出出的是,我们的的调查工工作并非非执行审审计或审审阅程序序,因而而不能亦亦不会提提供与审审计或审审阅服务务相同程程序的保保障,不不会对获获取的信信息发表表审计或或审阅意意见。我我们的资资料信息息来源于于公司提提供的资资料、访访谈记录录和公司司管理层层的口头头说明与与解释。我们并没没有执行行任何审审计性质质的工作作,也没没有对本本报告内内的财务务或其他他资料执执行任何何核对或或验证程程序(除除非另有有指明)。因此此,除非非另外指指明,我我们不对对本报告告内的资资料的准准确性或或完整性性承担责责任和
7、作作出声明明。我们没有有向目标标公司的的管理层层出示本本报告,以澄清清当中的的事实、确认当当中是否否存在重重大遗漏漏或本报报告是否否真实、公允地地反映了了该公司司最近的的经营业业绩、业业务状况况和前景景。报告概要要概要是对对本次财财务尽职职调查关关键点的的概括与与汇总,是财务务尽职调调查报告告正文及及附件内内容的浓浓缩和提提炼,旨旨在使报报告使用用者在较较短时间间内能够够对本次次财务尽尽职调查查的结果果形成总总体轮廓廓,欲了了解本次次财务尽尽职调查查的全面面情况,请认真真阅读财财务尽职职调查报报告全文文。本财务尽尽职调查查报告的的主要内内容如下下:第一部分分-序言言:主要要介绍了了我们的的工作
8、范范围和限限制因素素。第二部分分-报告告概要:概概括了本本报告的的重点内内容。第三部分分-正文文一、公司司基本情情况:概概述了目目标公司司的基本本信息、历史沿沿革、主主要股东东情况。二、公司司经营情情况:概概述了目目标公司司的核心心技术、主要资资质、商商标注册册、主要要产品、主要工工艺流程程、业务务范围、业务模模式、销销售及采采购情况况、存货货特点、成本构构成、主主要客户户及供应应商情况况等。三、财务务信息分分析:了了解公司司使用的的会计准准则、财财务软件件使用情情况及会会计核算算等;并对历史史业务的的财务状状况进行行分析,资料主主要来源源于公司司提供的的历史财财务数据据;以往往外部审审计情况
9、况。四、税项项:了解解公司涉涉及主要要税项、税率及及优惠政政策,税税费计征征及计算算的复杂杂性等情情况。五、或有有事项六、关联联方关系系及交易易:分析析公司关关联方及及关联方方交易。七、公司司存在的的主要问问题及建建议:汇汇总分析析尽职调调查发现现的问题题和初步步处理建建议。八、需强强调事项项如前所述述,我们们取得的的资料和和与管理理层的接接触是非非常有限限的,一一些很重重要的分分析无法法进行。我们在在本报告告的“七、公司司存在的的主要问问题及建建议”集中列示示并逐一一分析了了我们在在工作中中发现的的主要问问题。正文一、公司司基本情情况(一)历历史沿革革1、基本本信息(截止220155年5月月
10、31日日)公司中文文名称:*有有限公司司法定代表表人:注册号:3201100000011192256注册资本本:20,0000万万元人民民币实收资本本:20,0000万万元人民民币注册地址址:经营地址址:南京市玄玄武区南京市玄玄武区公司性质质:股份有限限公司(自然人人控股)经营范围围:(依法须须经批准准的项目目,经相相关部门门批准后后方可开开展经营营活动)成立日期期:20066年6月月8日经营期限限:无期限2、股东东出资和和历史沿沿革(1)220066年4月,*医药有有限公司司成立由、*科技技有限公公司、220066年6月共同出出资组建建,注册册资本6600万万元。20066年6月月3日,南京
11、苏苏建联合合会计师师事务所所出具了了验资资报告(宁建建验2200660222号),验证证截至220066年6月月2日,已收到到投资人人、*科技有有限公司司、分别别缴纳的的4944万元、1000万元和和6万元出出资。(二)人人力资源源1、人力力资源结结构(截止220155年5月31日)部门分工工人数占总人数数的比例例集团办公公室111.533%财务管理理中心486.699%公共事务务发展中中心50.700%供应链管管理中心心304.188%审计监察察部50.700%物业管理理中心212.933%研发质量量生产15922.118%营销管理理中心40856.990%战略业务务部40.566%C基金6
12、0.844%HR中心心111.533%IT中心心91.266%合计717100.00%受教育程程度人数占总人数数的比例例本科及以以上35249.009%大专、高高技28339.447%中专、中中技、职职高405.588%高中及以以下425.866%合 计717100.00%2、职工工薪酬年度工资资水平类别工资总额额(元)平均人数数每人年均均工资(元元)20133年度全全员62,2254,1733.866 603.00103,2400.755 20144年度全全员85,5501,5588.155 760.00112,5022.055 合计147,7555,7332.0013、社保保及住房房公积金
13、金项 目目规定比例例实缴比例例备注养老保险险20.000%20.000%医疗保险险9.000%9.000%失业保险险1.500%1.500%工伤保险险0.500%0.500%生育保险险0.500%0.500%住房公积积金10.000%10.000%截至20015年年 066月300日,公公司员工工7177人,其其中:正正式员工工7099人,劳劳务派遣遣5人,3人为为退休返返聘。公司220155年6月参加社社会保险险人数为为7099人,缴纳住住房公积积金人数数为7004人,社保缴费费基数为为2,2733,0000元,公司220155年6月月份社会会保险费费缴纳金金额为7724,2433.366元
14、。(三)公公司股权权结构1、公司司股权结结构图(截止220155年5月月31日日)2、公司司股权结结构情况况序号与本公司司关系公司名称称全称主要经营地注册地业务性质质持股比例例(%)表决权比比例(%)取得方式式直接间接1子公司南京药有有限公司司江苏南京京江苏南京京医药制造造90.00010.000100.00设立2子公司拉萨科技技有限公公司西藏拉萨萨西藏拉萨萨医药制造造90.00010.000100.00设立3子公司南京辉制制药有限限公司江苏南京京江苏南京京医药制造造100.00100.00购买4子公司西药业有有限公司司西藏拉萨萨西藏拉萨萨医药批发发90.00010.000100.00设立5子
15、公司*科科技有限限公司江苏南京京江苏南京京医药研发发100.00100.00设立6子公司哈药有限限责任公公司哈尔滨哈尔滨生物技术术开发、咨询100.00100.00购买7联营企业业上海有限限公司上海上海医药批发发49.00049.000设立8参股公司司江苏保股股份有限限公司南京南京担保4.955054.95505设立注:公司司20115年11月288日以9954.00万万元购买买哈有限限责任公公司1000%股股权,截截止20015年年5月331日,由于购购买款项项尚未支支付,本本报告中中财务数数据不包包括该公公司。二、经营营情况(一)经经营情况况概述1、公司司经营情情况公司专注注于心脑脑血管为
16、为主的慢慢病领域域,从事事药品的研研发、生生产、批批发销售售,目前前主要代代理销售售上海第第一生化化药业有有限公司司生产的的诺新康康(丹参参酮A磺酸酸钠注射射液)、洛阳顺顺势药业业有限公公司生产产的全通通(活血血通脉片片)、合合肥合源源药业有有限公司司生产的的脑脉利利颗粒、上海信信谊延安安药业有有限公司司生产的的延迪诺诺(阿法法骨化醇醇软胶囊囊)、山山东北大大高科华华泰制药药有限公公司生产产的艾诺诺吉(注注射用三三磷酸腺腺苷二钠钠氯化镁镁)、哈哈尔滨三三联药业业有限公公司生产产的奥拉拉西坦注注射液,其中脑脑脉利颗颗粒20015年年4月后后生产厂厂商为公公司下属属子公司司南京柯柯菲平盛盛辉制药药
17、有限公公司。公司具有有较强的的药品研研发能力力:根据据国家食食品药品品监督管管理总局局药品审审评中心心的数据据统计,公司在审审新药文文号共计计54个个,在220133年度国国内药企企新药注注册的百百强榜中中,排第第27位位。目前前承担“重大新新药创制制”、江苏苏省科技技成果转转化专项项、江苏苏省战略略新兴产产业专项项等省部部级专项项资金二二十余项项,拥有有百余件件发明专专利,其其中近四四十件已已授权,在心脑脑血管领领域布局局了一系系列新产产品。公司目前前已建成成专业的的销售团团队和完完善的网网络体系系,覆盖全全国322个省、市、自自治区,120000家家医疗机机构。220133年“丹参酮酮A磺
18、酸酸钠注射射液”终端市市场销售售位于丹丹参源药药物市场场排名的的首位。同时,公司具有有自主知知识产权权的中药药6类新新药脑脉脉利颗粒粒,20014年年获生产产批文,并通过过新版GGMP现现场核查查,目前前已投入入自主生生产。该该产品是是目前唯唯一获批批的治疗疗中风急急性期的的口服中中成药,是经典典名方“补阳还还五汤”的改良良方,具具有活血血化瘀作作用,在在改善中中风患者者神经功功能缺损损方面疗疗效卓越越。2、公司司主要经经营资质质序号证书名称称发证单位位企业名称称证书编号号期限发证时间间1药品经营营许可证证江苏省食食品药品品监督管管理局*有有限公司司苏AA0025002888至20116.55
19、.31120111年6月月1日2药品经营营质量管管理规范范认证证证书江苏省食食品药品品监督管管理局*有有限公司司A-JSS11-0355至20116.88.120133年7月月31日日3药品生产产许可证证江苏省食食品药品品监督管管理局南京柯菲菲平制药药有限公公司苏2011204482至20115.112.33120133年7月月22日日4药品生产产许可证证江苏省食食品药品品监督管管理局南京柯菲菲平盛辉辉制药有有限公司司苏2011100043至20115.112.33120144年4月月23日日5药品GMMP证书书江苏省食食品药品品监督管管理局南京柯菲菲平盛辉辉制药有有限公司司JS2001500
20、3822至20220.22.220155年2月月3日6药品经营营许可证证西藏自治治区食品品药品监监督管理理局西藏那菲菲药业有有限公司司藏AA8891000399至20117.99.520122年9月月6日(二)主主要业务务及盈利利模式1、业务务范围从事药品品的研发发、生产产、批发发销售,目前主主要代理理销售上上海第一一生化药药业有限限公司生生产的诺诺新康(丹参参酮A磺酸酸钠注射射液)、洛阳顺顺势药业业有限公公司生产产的全通通(活血血通脉片片)、合合肥合源源药业有有限公司司生产的的脑脉利利颗粒、上海信信谊延安安药业有有限公司司生产的的延迪诺诺(阿法法骨化醇醇软胶囊囊)、山山东北大大高科华华泰制药
21、药有限公公司生产产的艾诺诺吉(注注射用三三磷酸腺腺苷二钠钠氯化镁镁)、哈哈尔滨三三联药业业有限公公司生产产的奥拉拉西坦注注射液,其中脑脑脉利颗颗粒20015年年4月后后生产厂厂商为公公司下属属子公司司南京柯柯菲平盛盛辉制药药有限公公司。2、商业业模式公司业务务始于和和专业的的药品生生产企业业签订药药品代理理合同,然后通通过各地地办事处处及药品品代理商商开拓终终端市场场,再通通过各地地的医药药公司,配送至至终端医医院的药药房,实实现销售售。目前前公司在在国内主主要大中中城市设设立了办办事处,现有的的销售模模式为自自营(江江苏省、重庆及及条件合合适的等等级医院院)加代代理,目目前代理理模式销销售占
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