某公司财务尽职调查报告(DOC 43)42157.docx
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1、*有限公司财务尽职调查报告江苏会计师师事务所所有限责责任公司司 67 /37目 录序言1报告概要22正文3一、公司基基本情况况3(一)历史史沿革331、基本信信息(截截止20015年年5月31日)32、股东出出资和历历史沿革革3(二)人力力资源99(三)公司司股权结结构100二、经营情情况111(一)经营营情况概概述1111、公司经经营情况况112、公司主主要经营营资质112(二)主要要业务及及盈利模模式1221、业务范范围1222、商业模模式1223、主要代代理销售售产品介介绍1224、销售及及采购情情况概述述13(三)销售售及客户户情况1141、主要客客户情况况142、销售结结构情况况14
2、、销售模模式1664、销售集集中度1175、销售流流程图117(四)采购购及供应应商情况况171、主要供供应商情情况172、采购流流程(药药品采购购)1883、采购集集中度118(五)存货货及成本本构成分分析1881、营业成成本构成成182、存货的的管理1183、生产成成本的分分摊199三、财务信信息分析析19(一)财务务信息质质量199(二)财务务会计核核算211(三)会计计报表分分析222(四)资产产状况分分析311四、或有事事项322五、税项332(一)主要要税项332(二)税收收优惠333六、关联方方关系及及交易333(一)关联联方及关关系333(二)关联联往来余余额333(三)关联联
3、方交易易34七、公司存存在的主主要问题题及建议议35(一)财务务报表的的编制335(二)货币币资金335(三)收入入成本方方面355(四)费用用方面336(五)历史史沿革方方面的问问题366(六)股改改的个人人所得税税问题336八、需强调调事项336序言1、工作范范围及内内容受江苏*创业业投资有有限公司司委托,我我们对*有有限公司司(以下简简称“*公公司”)进行了了财务尽尽职调查查。根据据约定,纳入本次财务尽职调查范围为*公司及其子公司,调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。本次财务尽尽职调查查关注的的事项包包括:公公司历史史沿革,盈利模式,财务状况,盈利状况,关联方及关
4、联交易,财务会计核算,税项,以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。我们的调查查程序主主要是获获取并审审阅相关关资料,网络搜搜索核对对相关资资料,了解行行业信息息,与治理层层及经营营管理人人员进行行访谈,了解生生产经营营情况、业务经营模式、主要客户及供应商,分析业务及财务数据,评价内部控制,抽查重要合同等业务资料,了解关联方关系及交易,了解以往接受外部审计的情况,分析关联交易及同业竞争对独立性的影响,分析业务复杂性和财务可审性等。本次尽职调调查我们们获取的的主要资资料如下下:资料类别资料内容基本资料营业执照、税税务登记记证、组组织机
5、构构代码证证、公司司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等财务资料2013年年20015年5月两年一一期的审审计报告告初稿、销销售合同同、生产产成本资资料、房屋产产权证、土土地使用用权证等等税务资料所得税申报报表、营营业税纳纳税申报报表、增增值税纳纳税申报报表等其他资料主要客户和和供应商商情况;员工、管管理层人人数;以以及其他他非财务务信息2、限制我我们工作作的因素素公司提供的的20113年20115年55月的二二年一期期审计报报告初稿稿非正式式稿,可可能与后后期出具具的正式式报告有有差异。3、报告使使用需要指出的的是,我我们的调调查工作作并非执执行审计计或审阅阅程序,因因而不能能亦不
6、会会提供与与审计或或审阅服服务相同同程序的的保障,不不会对获获取的信信息发表表审计或或审阅意意见。我我们的资资料信息息来源于于公司提提供的资资料、访访谈记录录和公司司管理层层的口头头说明与与解释。我们并没有有执行任任何审计计性质的的工作,也也没有对对本报告告内的财财务或其其他资料料执行任任何核对对或验证证程序(除除非另有有指明)。因因此,除除非另外外指明,我我们不对对本报告告内的资资料的准准确性或或完整性性承担责责任和作作出声明明。我们没有向向目标公公司的管管理层出出示本报报告,以以澄清当当中的事事实、确确认当中中是否存存在重大大遗漏或或本报告告是否真真实、公公允地反反映了该该公司最最近的经经
7、营业绩绩、业务务状况和和前景。报告概要概要是对本本次财务务尽职调调查关键键点的概概括与汇汇总,是是财务尽尽职调查查报告正正文及附附件内容容的浓缩缩和提炼炼,旨在在使报告告使用者者在较短短时间内内能够对对本次财财务尽职职调查的的结果形形成总体体轮廓,欲欲了解本本次财务务尽职调调查的全全面情况况,请认认真阅读读财务尽尽职调查查报告全全文。本财务尽职职调查报报告的主主要内容容如下:第一部分-序言:主要介介绍了我我们的工工作范围围和限制制因素。第二部分-报告概要要:概括括了本报报告的重重点内容容。第三部分-正文一、公司基基本情况况:概述述了目标标公司的的基本信信息、历历史沿革革、主要要股东情情况。二、
8、公司经经营情况况:概述述了目标标公司的的核心技技术、主主要资质质、商标标注册、主主要产品品、主要工工艺流程程、业务务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。三、财务信信息分析析:了解解公司使使用的会会计准则则、财务务软件使使用情况况及会计计核算等等;并对历史史业务的的财务状状况进行行分析,资资料主要要来源于于公司提提供的历历史财务务数据;以往外外部审计计情况。四、税项:了解公公司涉及及主要税税项、税税率及优优惠政策策,税费费计征及及计算的的复杂性性等情况况。五、或有事事项六、关联方方关系及及交易:分析公公司关联联方及关关联方交交易。七、公司存存在的主主要问题
9、题及建议议:汇总总分析尽尽职调查查发现的的问题和和初步处处理建议议。八、需强调调事项如前所述,我我们取得得的资料料和与管管理层的的接触是是非常有有限的,一一些很重重要的分分析无法法进行。我我们在本本报告的的“七、公司司存在的的主要问问题及建建议”集中列示示并逐一一分析了了我们在在工作中中发现的的主要问问题。正文一、公司基基本情况况(一)历史史沿革1、基本信信息(截截止20015年年5月331日)公司中文名名称:*有限限公司法定代表人人:注册号:3201000000011192556注册资本:20,0000万元元人民币币实收资本:20,0000万元元人民币币注册地址:经营地址:南京市玄武武区南京
10、市玄武武区公司性质:股份有限公公司(自自然人控控股)经营范围:(依法须经经批准的的项目,经经相关部部门批准准后方可可开展经经营活动动)成立日期:2006年年6月88日经营期限:无期限2、股东出出资和历历史沿革革(1)20006年年4月,*医药有有限公司司成立由、*科技有有限公司司、20006年6月共同出出资组建建,注册册资本6600万万元。2006年年6月33日,南京苏苏建联合合会计师师事务所所出具了了验资资报告(宁建验2006022号),验证截至2006年6月2日,已收到投资人、*科技有限公司、分别缴纳的494万元、100万元和6万元出资。(二)人力力资源1、人力资资源结构构(截止22015
11、5年5月31日)部门分工人数占总人数的的比例集团办公室室111.53%财务管理中中心486.69%公共事务发发展中心心50.70%供应链管理理中心304.18%审计监察部部50.70%物业管理中中心212.93%研发质量生生产15922.188%营销管理中中心40856.900%战略业务部部40.56%C基金60.84%HR中心111.53%IT中心91.26%合计717100.000%受教育程度度人数占总人数的的比例本科及以上上35249.099%大专、高技技28339.477%中专、中技技、职高高405.58%高中及以下下425.86%合 计717100.000%2、职工薪薪酬年度工资水水
12、平类别工资总额(元元)平均人数每人年均工工资(元元)2013年年度全员员62,2554,1173.86 603.000 103,2240.75 2014年年度全员员85,5001,5558.15 760.000 112,5502.05 合计147,7755,7322.0113、社保及及住房公公积金项 目规定比例实缴比例备注养老保险20.000%20.000%医疗保险9.00%9.00%失业保险1.50%1.50%工伤保险0.50%0.50%生育保险0.50%0.50%住房公积金金10.000%10.000%截至20115年 06月月30日日,公司司员工7717人人,其中中:正式式员工7709人
13、人,劳务务派遣55人,33人为退退休返聘聘。公司220155年6月参加社社会保险险人数为为7099人,缴纳住住房公积积金人数数为7004人,社保保缴费基基数为22,2733,0000元,公司220155年6月月份社会会保险费费缴纳金金额为7724,2433.366元。(三)公司司股权结结构1、公司股股权结构构图(截截止20015年年5月331日)2、公司股股权结构构情况序号与本公司关关系公司名称全全称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)表决权比例例(%)取得方式直接间接1子公司南京药有限限公司江苏南京江苏南京医药制造90.00010.000100.000设立2子公司拉萨科技有有限公司司西藏拉
14、萨西藏拉萨医药制造90.00010.000100.000设立3子公司南京辉制药药有限公公司江苏南京江苏南京医药制造100.000100.000购买4子公司西药业有限限公司西藏拉萨西藏拉萨医药批发90.00010.000100.000设立5子公司*科技技有限公公司江苏南京江苏南京医药研发100.000100.000设立6子公司哈药有限责责任公司司哈尔滨哈尔滨生物技术开开发、咨咨询100.000100.000购买7联营企业上海有限公公司上海上海医药批发49.00049.000设立8参股公司江苏保股份份有限公公司南京南京担保4.950054.95005设立注:公司220155年1月月28日日以955
15、4.000万元元购买哈哈有限责责任公司司1000%股权权,截止止20115年55月311日,由由于购买买款项尚尚未支付付,本报报告中财财务数据据不包括括该公司司。二、经营情情况(一)经营营情况概概述1、公司经经营情况况公司专注于于心脑血血管为主主的慢病病领域,从从事药品品的研发发、生产产、批发发销售,目前主要代理销售上海第一生化药业有限公司生产的诺新康(丹参酮A磺酸钠注射液)、洛阳顺势药业有限公司生产的全通(活血通脉片)、合肥合源药业有限公司生产的脑脉利颗粒、上海信谊延安药业有限公司生产的延迪诺(阿法骨化醇软胶囊)、山东北大高科华泰制药有限公司生产的艾诺吉(注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁)、哈尔滨
16、三联药业有限公司生产的奥拉西坦注射液,其中脑脉利颗粒2015年4月后生产厂商为公司下属子公司南京柯菲平盛辉制药有限公司。公司具有较较强的药药品研发发能力:根据国国家食品品药品监监督管理理总局药药品审评评中心的的数据统统计,公公司在审审新药文文号共计计54个个,在220133年度国国内药企企新药注注册的百百强榜中中,排第第27位位。目前前承担“重大新新药创制制”、江苏苏省科技技成果转转化专项项、江苏苏省战略略新兴产产业专项项等省部部级专项项资金二二十余项项,拥有有百余件件发明专专利,其其中近四四十件已已授权,在心脑血管领域布局了一系列新产品。公司目前已已建成专专业的销销售团队队和完善善的网络络体
17、系,覆盖全全国322个省、市市、自治治区,1120000家医医疗机构构。20013年年“丹参酮酮A磺酸酸钠注射射液”终端市市场销售售位于丹丹参源药药物市场场排名的的首位。同同时,公公司具有有自主知知识产权权的中药药6类新新药脑脉脉利颗粒粒,20014年年获生产产批文,并并通过新新版GMMP现场场核查,目前已投入自主生产。该产品是目前唯一获批的治疗中风急性期的口服中成药,是经典名方“补阳还五汤”的改良方,具有活血化瘀作用,在改善中风患者神经功能缺损方面疗效卓越。2、公司主主要经营营资质序号证书名称发证单位企业名称证书编号期限发证时间1药品经营许许可证江苏省食品品药品监监督管理理局*有限限公司苏A
18、A022502288至20166.5.312011年年6月11日2药品经营质质量管理理规范认认证证书书江苏省食品品药品监监督管理理局*有限限公司A-JS111-0035至20166.8.12013年年7月331日3药品生产许许可证江苏省食品品药品监监督管理理局南京柯菲平平制药有有限公司司苏2012204882至20155.122.3112013年年7月222日4药品生产许许可证江苏省食品品药品监监督管理理局南京柯菲平平盛辉制制药有限限公司苏2011100443至20155.122.3112014年年4月223日5药品GMPP证书江苏省食品品药品监监督管理理局南京柯菲平平盛辉制制药有限限公司JS
19、2011503382至20200.2.22015年年2月33日6药品经营许许可证西藏自治区区食品药药品监督督管理局局西藏那菲药药业有限限公司藏AA899100039至20177.9.52012年年9月66日(二)主要要业务及及盈利模模式1、业务范范围从事药品的的研发、生生产、批批发销售售,目前前主要代代理销售售上海第第一生化化药业有有限公司司生产的的诺新康康(丹参参酮A磺酸酸钠注射射液)、洛洛阳顺势势药业有有限公司司生产的的全通(活血血通脉片片)、合合肥合源源药业有有限公司司生产的的脑脉利利颗粒、上上海信谊谊延安药药业有限限公司生生产的延延迪诺(阿法法骨化醇醇软胶囊囊)、山山东北大大高科华华泰
20、制药药有限公公司生产产的艾诺诺吉(注注射用三三磷酸腺腺苷二钠钠氯化镁镁)、哈哈尔滨三三联药业业有限公公司生产产的奥拉拉西坦注注射液,其其中脑脉脉利颗粒粒20115年44月后生生产厂商商为公司司下属子子公司南南京柯菲菲平盛辉辉制药有有限公司司。2、商业模模式公司业务始始于和专专业的药药品生产产企业签签订药品品代理合合同,然后通通过各地地办事处处及药品品代理商商开拓终终端市场场,再通通过各地地的医药药公司,配配送至终终端医院院的药房房,实现现销售。目目前公司司在国内内主要大大中城市市设立了了办事处处,现有有的销售售模式为为自营(江江苏省、重重庆及条条件合适适的等级级医院)加加代理,目目前代理理模式
21、销销售占比比较大。3、主要代代理销售售产品介介绍公司专注以以心脑血血管为主主的慢性性病领域域,主要要代理销售售的产品品如下:(1) 上海第一生生化药业业有限公公司生产产的诺新新康(丹参参酮A磺酸酸钠注射射液):主要适适应症为为冠心病病、心绞绞痛、心心肌梗死死的辅助助治疗。随着临床研究的不断开展,诺新康的显著疗效已经被越来越多的医生所认可,成为防治缺血及再灌注损伤必选用药。诺新康目前已覆盖3000余家二级以上医院,并在近年大力扩展区县市县级一级医院和社区终端渠道,累计开发11000余家医院终端。(2) 洛阳顺势药药业有限限公司生生产的全全通(活血血通脉片片):说明书书适应症症为用于于冠心病病心绞
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