家家悦:公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF
《家家悦:公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《家家悦:公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF(38页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 证券简称:家家悦 证券代码:603708 公告编号:2020-037 家家悦家家悦集团股份有限公司集团股份有限公司 Jiajiayue Group Co.,Ltd.(威海市昆明路 45号)公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)二二年六月 2 第一节第一节 重要声明和提示重要声明和提示 家家悦集团股份有限公司(以下简称“家家悦”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法(以下简称“
2、公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2020 年 6 月 3 日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报 的 家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http:/)的家家悦集团股份有限公司公开发行可
3、转换公司债券募集说明书全文。如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称:家悦转债 二、可转换公司债券代码:113584 三、可转换公司债券发行量:64,500.00 万元(645 万张,645,000 手)四、可转换公司债券上市量:64,500.00 万元(645 万张,645,000 手)五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2020 年 6 月 24 日 七、可转换公司债券存续的起止日期:本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年,即 2020 年 6 月 5 日至 2026 年
4、 6 月 4 日。八、本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2020 年 6 月 11 日,即 T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即 2020 年 12 月 12 日至 2026 年 6 月 4 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(即2020 年 6 月 5 日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易
5、日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。4 十三、本次可转换公司债券信用级别:公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,公司的主体信用等级为 AA,本次可转换公司债券的信用等级为 AA。5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法(以下简称“管理
6、办法”)、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可2020316 号”文核准,公司于 2020年 6 月 5 日公开发行了 645 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额64,500.00 万元。本次发行的家悦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行,认购金额不足 64,500.00 万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。经上海证券交易所自律监管决定书202
7、0167 号文同意,公司 64,500.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 6 月 24 日起在上交所上市交易,债券简称“家悦转债”,债券代码“113584”。本公司已于 2020 年 6 月 3 日于中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报刊登了家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。家家悦集团股份有限公司公开发行可转换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http:/)查询。6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称 家家悦集团股份有限公司 英文名称 Jiajiayue Grou
8、p Co.,Ltd.公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 家家悦 股票代码 603708 注册资本 608,400,000 元 公司法定代表人 王培桓 公司董事会秘书 周承生 公司注册及办公地址 威海市昆明路 45 号 统一社会信用代码 91371000166697725Y 邮政编码 264200 互联网网址 http:/ jiajiayue 联系电话 0631-5220641 联系传真 0631-5288939 经营范围 食品、饮料、纺织、服装及家庭用品、日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化
9、妆品、卫生用品、家居用品、劳保用品、清洁用品、花卉、眼镜、医疗器械的批发、零售、网上销售及跨境网上销售;食用农产品的收购、销售;房屋、场地和柜台租赁;普通货物仓储;备案范围内的货物和技术进出口;百货和超级市场零售;儿童游乐设施的经营;票务代理;服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、消毒灭菌;室内手工制作;电子游艺厅服务;儿童洗浴服务;摄影;保健服务、艾灸;停车场收费管理;以下限分公司经营:食品生产,音像制品、图书报刊、卷烟、雪茄烟的零售,住宿服务、餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人的历史沿革(一)股份公司设立 2013 年 5 月 16 日,山东家家悦集
10、团有限公司(以下简称“家家悦有限”)召开创立大会,审议通过如下议案:设立家家悦集团股份有限公司;注册资本为 7 人民币 27,000 万元,以家家悦有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产折股27,000 万股,余额计入资本公积;全体发起人以其持有的家家悦有限股权所对应的净资产投入。2013 年 5 月 16 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会验字20131885 号验资报告,确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 27,000万元,出资方式为净资产。2013 年 6 月 13 日,威海市工商行政管理局核准了本次改制设立登记申请手续并核发注册号为 3710000180
11、06965 的企业法人营业执照。股份公司设立后,家家悦股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 持股持股数量(万股数量(万股)持股持股比例(比例(%)1 山东家家悦投资控股有限公司 21,110.57 78.19 2 威海信悦投资管理有限公司 2,814.74 10.43 3 上海鸿之铭创业投资中心(有限合伙)1,102.04 4.08 4 上海弘鉴创业投资中心(有限合伙)716.32 2.65 5 新疆鑫峦股权投资合伙企业(有限合伙)705.31 2.61 6 宁波博睿通达股权投资合伙企业(有限合伙)551.02 2.04 合计合计 27,000.00 100.00(二)首次公开发行股票并上
12、市 2016 年 12 月,经中国证券监督管理委员会关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可20162612 号)核准,公司公开发行 9,000 万股股票,发行价格为 13.64 元/股。首次公开发行的社会公众股于 2016年 12 月 13 日起在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票募得资金已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证。首次公开发行完成后,家家悦的股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 持股持股数量(万股数量(万股)持股持股比例(比例(%)1 家家悦控股集团股份有限公司 21,110.57 58.64 2 威海信悦投资管理有限公司 2,81
13、4.74 7.82 3 上海鸿之铭创业投资中心(有限合伙)1,102.04 3.06 8 序号序号 股东股东名称名称 持股持股数量(万股数量(万股)持股持股比例(比例(%)4 上海弘鉴创业投资中心(有限合伙)716.32 1.99 5 新疆鑫峦股权投资合伙企业(有限合伙)705.31 1.96 6 宁波博睿通达股权投资合伙企业(有限合伙)551.02 1.53 7 社会公众股 9,000.00 25.00 合计合计 36,000.00 100.00 注:山东家家悦投资控股有限公司历经数次更名手续,于 2016 年 5 月更名为家家悦控股集团股份有限公司(以下简称“家家悦控股”)。(三)公司上市
14、后股份变动情况 2017 年 5 月 26 日,公司 2016 年年度股东大会决议,按每 10 股转增 3 股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额 10,800 万股,公司总股本变更为46,800 万股。2017 年 6 月,权益分派实施完毕。2019 年 5 月 9 日,公司 2018 年年度股东大会决议,按每 10 股转增 3 股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额 14,040 万股,公司总股本变更为60,840 万元。2019 年 6 月,权益分派实施完毕。三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况(一)公司股本结构 截至 2020 年 3 月 31 日,公司总股本为 608,
15、400,000 股,股本结构如下:股权性质股权性质 股份数量(股)股份数量(股)股份比例股份比例(%)一、限售流通股 0 0.00 二、无限售流通股 608,400,000 100.00 三、三、总股本总股本 608,400,000 100.00(二)前十名股东持股情况 截至 2020 年 3 月 31 日,公司前十大股东情况如下:股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量(股)(股)持股比持股比例(例(%)限售股数限售股数量(股)量(股)家家悦控股集团股份有限公司 境内非国有法人 356,768,674 58.64 0 威海信悦投资管理有限公司 境内非国有法人 47,569,157
16、 7.82 0 普信投资公司-客户资金 境外法人 18,983,167 3.12 0 香港中央结算有限公司 境外法人 18,133,010 2.98 0 9 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量(股)(股)持股比持股比例(例(%)限售股数限售股数量(股)量(股)全国社保基金四零六组合 其他 16,726,118 2.75 0 基本养老保险基金一零零三组合 其他 11,178,295 1.84 0 上海鸿之铭创业投资中心(有限合伙)境内非国有法人 9,955,586 1.64 0 中国建设银行股份有限公司中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 其他 7,644,718 1.26 0
17、 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)其他 4,437,105 0.73 0 招商银行股份有限公司睿远均衡价值三年持有期混合型证券投资基金 其他 3,875,290 0.64 0 合计合计 495,271,120 81.41 0(三)实际控制人情况 家家悦控股目前直接持有公司 58.64%的股份,家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司 7.82%的股份,家家悦控股合计控制公司 66.46%的股权;王培桓先生持有家家悦控股 44.56%的股份,为家家悦控股的控股股东。同时,王培桓先生担任家家悦控股董事长及本公司董事长、总经理,因此王培桓先生为本公司的实际控制人。四、
18、发行人的主要经营情况(一)公司主要业务 公司主营业务为超市连锁经营,是以大卖场和综合超市为主体,以区域一体化物流为支撑,以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障,以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。截至2019年末,公司已开设各类业态直营连锁门店783家。公司通过区域密集、多业态并举的发展战略,强化物流保障和生鲜特色优势,形成了在山东省内的规模优势并奠定连锁零售行业地位。(二)公司的竞争优势 1、专注专注于区域密集布局的聚于区域密集布局的聚焦战略焦战略 10(1)广阔的省内市场有利于进一步发挥区位优势 根据2019 年山东省国民经济和社会发展统计公报,2019 年山东省实
19、现国内生产总值 71,067.5 亿元,全国排名第三位。社会消费品零售总额 35,770.6亿元,社会消费品零售总额比上年增长 6.4%。城镇居民人均可支配收入 42,329元,比上年增长 7.0%;人均消费支出 26,731 元,增长 7.8%。农村居民人均可支配收入 17,775 元,增长 9.1%;人均消费支出 12,309 元,增长 9.2%。截至 2019年末,山东省常住人口 10,070.21 万人,为中国第二人口大省,常住人口城镇化率 61.51%,低于江苏、浙江等沿海发达地区。山东地区经济的快速增长和城镇化率潜在的提升空间为山东零售市场,特别是村镇零售市场的进一步发展提供动力,
20、促进消费市场繁荣。因此山东当地具有先发优势的零售企业成长潜力巨大。公司按照“区域密集、城乡一体、多业态并举”的网络发展战略,由胶东地区向西、向南扩展延伸,目前已进入济南、潍坊、淄博、临沂等山东省大部分地市。根据国家统计局数据统计,2018年,山东省从事零售连锁企业的商品销售总额2,163.50亿元,经营面积2,508.61万平方米。公司同期销售收入占比约为5.88%,经营面积占比约为7.00%。公司在山东省内还存在巨大的扩张空间和发展潜力。(2)公司不断深化“山东广度、胶东深度”的区域密集战略,立足山东,面向全国发展 公司坚持区域密集、城乡一体、多业态并举网点战略,在山东区域形成了梯形推进的销
21、售网络。截至 2019 年末,公司已在山东省开设了连锁门店 764 家,其中胶东地区门店数量合计达到 643 家,实现了“走进社区,深入乡村、贴近生活,打造十分钟商圈”的目标。一方面密集的店面网点可充分发挥协同作用,使新开门店能迅速了解当地消费者的消费习惯、需求偏好,选择适当商品结构,满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同;另一方面,在区域零售市场建立起强大的竞争壁垒,保证了公司充足的客户群,从而使公司盈利能力具有可持续性。公司积极探索跨省发展,2019年1月公司收购福悦祥,迈出了跨省发展的第一步。同时,公司加快在安徽和江苏等周边省份的网络拓展。11(3)公司区域一体化物流体系已基本完成,
22、支持连锁版图进一步扩张 公司区域一体化物流体系已经形成先发优势,支持公司在广度上扩张。截止2019 年末,公司先后在威海、烟台、济南莱芜、青岛、张家口建设了 5 处常温物流中心,总仓储面积约 16 万平方米,杂货日均吞吐量达 26 万件;在威海(两处)、烟台、济南莱芜、青岛、张家口建设了 6 处生鲜物流中心,总仓储面积约7 万平米,生鲜日均吞吐量 2,290 吨,实现杂货、生鲜两套配送体系独立运作。目前,公司已建成了东西互动、总部与区域物流优势互补、布局合理、智能联动的配送体系,形成了山东省内 2.5 小时配送圈。公司高频次的配送服务形成“最后一公里”的竞争优势,支撑公司网络拓展到省内各个区域
23、,并延伸至社区、乡镇农村。尽管近年来电子商务发展迅速,但是由于未能有效解决“最后一公里”的物流服务,配送仍然是在线零售公司面临的一大挑战,服务全国消费者与保持服务品质和效率难以兼顾。公司成熟的区域物流配送体系保证了公司能够将店面深入到省内各个区域,延伸至乡镇农村,并保证物流对覆盖门店的高效配送服务,在快速消费品领域具有不可替代性。(4)公司借助区域性品牌优势,形成了庞大的、高粘度的会员群体 公司经过多年的发展已成为山东省连锁零售龙头企业之一,是国家首批农超对接的超市,先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“山东省省长质量奖”、“万村千乡工程优秀试点企业”、“全国文明单位”等多项荣誉与称号,拥
24、有较高的区域知名度、美誉度。公司借助在区域市场的影响力,大力发展会员客户。公司一直坚持以消费者为核心,不断推出增值、便捷的服务吸引客流,为消费者尤其是为会员客户提供精准营销、定向优惠等活动,同时丰富会员卡的服务功能,逐步增加便民服务的种类。近年来,凭借便捷的门店网络、良好的生鲜口碑以及多方位的会员服务,公司积累了庞大的、高粘度的会员群体。会员人数从2016年末417.77万增长至2019年末的746.68万,2019年会员客流量1.87亿人次,会员对门店销售的贡献率近75%。公司将进一步通过会员消费的大数据分析,加强和消费者的互动,及时反馈消费者信息,提升供应链效率,增强消费者粘性。12 2、
25、专注专注于于多业态多业态并举的差异化战略并举的差异化战略(1)公司多业态并举全面提升管理经验和抗风险能力 公司自1995年转型为连锁零售业后,坚持多业态并举的发展战略,目前已经形成了以大卖场和综合超市为主体,专业店、百货店为有效补充的多业态发展格局。公司多业态发展战略一方面可以满足不同消费档次和需求层级客户的需求;另一方面面对不同消费环境、市场需求、地理位置,公司管理团队可以及时做出最佳的战略选择。截至2019年末,公司连锁门店共计783家,其中大卖场149家、综合超市554家、百货店13家、宝宝悦等专业店67家,立体式的门店网络对公司管理团队提出了更高的要求。经过多年的发展,公司管理团队已经
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 家家 公开 发行 转换 公司债券 上市 公告
限制150内