腾讯控股有限公司组织章程.docx
《腾讯控股有限公司组织章程.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《腾讯控股有限公司组织章程.docx(46页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、腾讯控股有限公司组织章程公司法(经修订) 股份有限公司腾讯控股有限公司( )经修订及重列组织章程大纲(藉由于年月日通过的特别决议采纳) 本公司名称为腾讯控股有限公司 ( )。 本公司的注册办公地址为位于 () , , , , , , , 的办事处。 在本章程大纲以下条文的规限下,本公司设立的宗旨不受限制,且应包括但不限于:() 在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能,及协调任何附属公司或在任何地方设 立的或经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公 司直接或间接控制的公司的政策及管理;() 作为一家投资公司,为此以任何条款,以本公司或其任何受任命人员之名义,
2、通过原始认 购、竞标、购买、交换、承销团、联合组成财团或以任何其他方式,不论是全额支付、要 求支付或提前支付或以其他方式,不论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立 或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专员、公共机构或最高的、市级的、当地的或其他权威机构所发行或担保的任何股份、股票、有保债券 、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品,并认购上 述内容;为投资之目的而持有上述内容,但有权改变任何投资,行使并执行该所有权所赋 予或随附之所有权利和权力;根据不时确定之方式投资并经营本公司依据该证券未被立即 要求动用之资金。 在本组织章程大纲以下条文的规限下
3、,本公司应具备及可以行使公司法(经修订)第 ()条规定的有完全行为能力的自然人的所有功能,不论就任何公司利益疑问亦然。 本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展开曼群岛的法律规定必须取得执照的任何业务 ,惟已妥善取得执照者则除外。 如本公司为一豁免公司,其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易,除非为了促进 本公司在开曼群岛以外开展的业务;但是,本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开 曼群岛实施及订立其在开曼群岛以外开展业务所需的合约,及在开曼群岛行使其在开曼群 岛以外开展业务所需的全部权力。 各股东的责任以就该股东的股份不时未缴付的股款为限。 本公司的法定股本为,港元,分为每股面值港元的,
4、 ,股普通股,本公司有权在法律准许的情况下赎回或购买其自身的任 何股份,并在公司法(经修订)及组织章程细则的条文的规限下增加或降低该股本,及发 行其股本的任何部分(不论原始、赎回或增加的股本),并附上或不附上任何优先权或特 权或受到任何权利递延或任何条件或限制的规限,且除非发行条件另行明文声明,每次股 份发行(不论载明为优先或其他)应受到前文所述的权力的规限。公司法(经修订) 股份有限公司腾讯控股有限公司( )经修订及重列 组织章程细则(藉由于年月日通过的特别决议采纳)标题 条款编号表 释义 股本 变更股本 股份权利 变更权利 股份 股份证书 留置权 催缴股款 股份的没收 股东登记册 记录日期
5、 股份的转让 股份的传转 下落不明的股东 股东大会 股东大会通知书 股东大会的议事程序 投票 代表 法团透过代表行事 股东的书面决议 董事会 董事之退任 董事资格的取消 本公司法(修订版)附录当中表的规定不适用于本公司。 ( ) 在本章程细则内,除非文意另有要求,下表内第一栏当中的词语分别具有在第二栏当中的 涵义。词语 涵义“核数师” 本公司当其时的核数师,可包括任何个人或合伙。“章程细则” 目前形式的或经不时补充、修订或替换的本章程细则。“董事会”或“董事” 本公司的董事会或有法定人数出席的本公司董事会会 议的与会董事。“股本” 本公司不时之股本。“整天” 就通知期而言,不包括通知作出或视同
6、作出之日及通 知为之作出或生效之日的期间。“结算所” 本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在的司法管辖 区的法律承认的结算所。“本公司” 腾讯控股有限公司 ( )。“主管监管机关” 位处于本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在地区 内的主管监管机关。“有保债券”和“有保债券证持有人”分别包括“债权股证”和“债权股证持有人”。“指定证券交易所” 本公司股份上市或挂牌的证券交易所,而该证券交易 所视该上市或挂牌为本公司股份的主要上市或挂牌。“港元”及“$”“总办事处”“公司法”“章程大纲”“办事处”“普通决议”香港的法定货币港元。 董事会所不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。开曼群岛的公司法第章
7、(经 合并及修订的 年号法律)。 本公司股本中的股份不时的妥为登记的持有人。 当前形式及经不时补充或修订或替代的本公司组织章 程大纲。 公历月。 书面通知,除非本章程细则另行明文规定及作出进一 步界定。 指本公司当其时的注册办事处。 普通决议指得到有权表决的股东在根据本章程细则举 行的股东大会上表决时投下的简单多数票通过的决议; 股东可以亲自行使表决权;或若为一法团,则交由其妥 善授权的代表人代为行使表决权;或者在允许采用授权人的情况下经由授权人行使表决权;且该股东大会应依 照细则的规定发出开会通知。“已缴付” 已缴付或入账列为已缴付的。“登记册” 在董事会不时厘定的位于开曼群岛之内或之外的地
8、点“登记办事处”“特别决议”维持的本公司股东登记册主册及(如适用)任何本公司 股东登记册分册。 就任何类别的股本而言,董事会不时厘定的保存该类 别股本的股东登记册分册的,且(董事会另行指示的 情况除外)该类别股本的转让文据或其它所有权文件 提交登记以及进行登记的地点。 用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章(包括一枚证券章)。 由董事会委任并履行本公司秘书任何职责的任何人士、 商号或法团,包括任何副秘书、助理、临时或代理秘 书。 特别决议指得到有权表决的股东在大会上表决时投下 的不少于四分之三多数票通过的决议;股东可以亲自 行使表决权,或若为一法团,则交由其妥善
9、授权的代 表人代为行使表决权,或者在允许采用授权人的情况 下经由授权人行使表决权;且该股东大会应已提前不 少于二十一 () 整天发出开会通知,帮助将会关决议作为特别决议之意向(但不损害本章程细则赋 予的修改该动议的权力)。但是,除周年大会外,如经有权出席股东大会并在会上表决的股东多数同意( 多数指合共持有赋予以上权利的股份不少于百分之九 十五()的面值);及在周年股东大会的情况下, 若经由有权出席该股东大会并作出表决的所有股东同 意下,则可以在开会通知期不足二十一 () 整天的股东大会上动议和通过特别决议;特别决议就本章程细则或开曼群岛法例的任何条文明 文要求作出普通决议的任何目的而言应为有效
10、。“开曼群岛法例” 公司法及开曼群岛立法机关当其时有效的并适用于本 公司及其章程大纲和/或本章程细则的、或对之构成 影响的所有其它法例。“附属公司及控股公司” 于本章程细则通过之时有效施行的香港公司条例第条 所赋予它们的涵义。“年” 公历年。() 在本章程细则内,除非与主题或文意不符:() 单数词语应包含复数意思,反之亦然;() 表示一种性别的词包含两种性别及中性;() 表示人士的词包含公司、协会及团体,不论是否具有法团资格;() 词语:() “可以”应解释为容许的;何购买行为,或与任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为相 关之事宜提供财务支援。() 任何股份均不得以不记名形式发
11、行。本公司可根据公司法,不时藉由普通决议变更其章程大纲的条件,以:() 按照决议所订明的款项及款额,于其股本之内加入该笔款项,并按所订明之款额分成股份 ;() 将其全部或任何股本合并及拆分为多于其现有股数之股份;() 将股份分为多个类别并(在不损害先前赋予现有股份的持有人的任何特别权利的前提下) 分别附上任何优先的、递延的、有限制的或特别的权利、特权、条件或(若本公司未有在 股东大会上拟定)董事会所厘定的该等限制,惟若本公司发行不附有表决权的股份,“无 表决权”一词应出现在该股份的名称当中,且若股本包含附有不同表决权的股份,各类别 之股份(附有最有利的表决权的股份类别除外)的名称必须包含“带有
12、受限制表决权”或 “带有有限表决权”一词;() 将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份(仍应受本公司法的规限 ),并可藉由决议,厘定在因该拆分所产生的股份的持有人之间,一或多股股份相对于本 公司的其它股份可具有本公司有权附于未发行股份或新股份的任何优先、递延或其他权利 或受到本公司有权附于未发行股份或新股份的任何限制;() 将截至有关决议通过当日尚未被任何人士承购或同意承购的任何股份注销,并且按注销的 股份数额,减低股本金额;或如为无面值股份, 减少其股本被分为的股数。 董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条项下的就任何合并及拆分可能产生的任何困难,及尤其是可在不损害前述规
13、定的普遍适用性的前提下,出具有关零星股 份的证明书或安排零星股份的出卖及按适当比例在本来有权获得零星股份的股东之间分配 出卖净得款(扣除该出售的开支),董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份的 购买者,或议决以本公司为受益人将该等净得款支付予本公司。该购买人对于如何运用有 关股份的买款无须理会,而其对该等股份的所有权,不得因有关该项出卖的程序有任何不 规则或可使失效之处而受到影响。 本公司可不时藉由特别决议,在本公司法规定的任何确认或同意的限制下,以法律准许的 任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分派的储备金。 除发行条件、本章程细则另行规定的情况外,透过新股份的创设所筹集的
14、任何股本应视同构成本公司原始股本的组成部分,且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催 缴股款的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等的规定的限制。 () 在公司法及本组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的 任何特别权利的规限下,本公司的任何股份(不论是否构成现时的股本)发行时可附有或 于其上附上本公司藉普通决议决定(若无该项决定或该项决定并未作出特别规定,则由董 事会决定)的有关股息、表决权、资本回报或其它方面的权利或限制。() 在本公司法及组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的 任何特别权利及任何证券交易所规则的规限
15、下,股份可按股份可由本公司或持有人选择必 须按董事会认为适当的条款及方式(包括从资本中)赎回的条款发行。 在本公司法的规限下,任何优先股份可发行或转换为必须于可确定的日期或由本公司或持 有人选择(如组织章程大纲准许)按本公司在发行或转换之前可透过股东的普通协议厘定 的条款及方式赎回的股份。若本公司为了赎回而购买可赎回股份,并非透过市场或收购要约作出的购买不得超过本公司在股东大会上不时总体地或针对具体购买 厘定的最高价格。若购买透过收购要约作出,要约应以同样的方式提供予所有股东。 在公司法的规限下及在不损害第条的前提下,股份或任何类别股份当其时所随附的全部 或任何特别权利经不少于该类别已发行股份
16、面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股 份的持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准,可不时(不论本公司是否清盘) 变更、修改或取消,除非该类别股份的发行条款另行明文规定者外。本章程细则内有关本 公司股东大会的所有条款经适当修改后,应适用于每一次该等个别股东大会,惟:() 必要的法定人数(在延期会议上除外)应为持有或透过授权人代表该类别的已发行股份的 面值至少三分之一的两名人士(如股东为一法团,则其妥善授权代表),及在该等持有人 的任何延期会议上,亲自(如股东为一法团,则其妥善授权代表)出席或由授权人代表出 席的两名持有人(不论彼等持有的股份数量)即为法定人数;() 该类别股份的每一持有
17、人在进行投票表决时有权就其持有的每一股股份投出一票;及() 亲自出席或由授权人代表或授权代表代其出席的任何该类别股份持有人可要求以投票方式 进行表决。 赋予任何股份或类别股份的持有人的特别权利,不应视为藉由创设或发行与之享有同等权 利的其他股份而变更、修改或取消,除非该等股份所附有的权利或其发行条款另有明文规 定外。本公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本公司披露其权益而行使任 何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 () 在公司法、本章程细则、本公司可在股东大会上作出的任何指令及(如适用)任何指定证 券交易所的规则的规限下,及在不损害任何股份或任何类别股份现时所附的任
18、何特别权利 或限制的前提下,本公司的未发行股份(不论是否原始股本或任何增加的股本的组成部分 )应由董事会处置。董事会可依其绝对酌情权所厘定的该等人士及于该等时间,以该等对 价及该等条款及条件,提呈招售、配发或以其它方式处置股份,或授予股份的期权,惟不 得按折让价钱发行该等股份。在招售、配发或处置股份,或授予股份的期权时,若在没有 登记申请书或未经其他特别手续的情况下,据董事会的意见,向在特定地区没有注册地址 的股东或其他人士作出以上招售、配发或处置股份或授予股份期权即会或可能会属于不合 法或不可行,则本公司和董事会均无义务在有关地区向该等股东或其他人士招售、配发或 处置股份或授予股份期权。因上
19、句规定而受影响的股东不应为任何目的作为或视为一独立 的股东类别。() 董事会可发行认股权证或可转换证券或性质类似的证券,按董事会所不时厘定的该等条款 ,赋予其持有人认购本公司股本中的任何类别的股份或证券的权利。 本公司可就与任何股份的发行相关的情况,行使本公司法赋予或准许的所有支付佣金及经 纪费的权力。在本公司法的规限下,该佣金可以支付现金的方式或以分配完全缴足股款或 部份缴付股款股份而清偿,又或部分以支付现金的方式及部分以分配股份的方式而清偿。 除非法律另有规定,本公司不应承认任何人士以受托身份持有任何股份;对于任何股份的 衡平法权益、或然权益、未来权益或局部权益、碎股权益、或(但根据本章程
20、细则或其它 法律另有规定的除外)除注册持有人对完整股份具有的绝对权利以外其他股份权利,一概 对本公司没有约束力,也不能要求本公司对其作出承认(即使本公司已注意到有关情况, 亦不例外)。 在公司法及本章程细则的规限下,董事会可在股份配发之后及任何人士作为持有人记入登 记册之前的任何时候,确认获配发人以特定的其它人士为受益人放弃有关股份配发,并可 按董事会认为适当的条款及条件赋予股份的任何获配发人落实该放弃的权利。关最高金额,惟董事会可随时厘定更低金额的收费。 如果股份证书被损坏、破损或声称丢失、被盗或损毁,经相关股东要求及在指定证券交易 所厘定的应缴纳的最高费用或董事会厘定的更低金额的费用缴付之
21、后,及在董事会认为合 适的关于证据和补偿的条款(如有)得到遵守且本公司在调查该等证据及准备该等弥偿的 过程中产生的成本及合理的实际开支得到偿付之后,可向相关股东补发代表同等股份的新 的股份证书;如属破损或损坏的情况,则必须先收回旧的证书;惟若已发行认股权证,除 非董事会无合理怀疑地信纳原始证书已销毁,否则不得发行新的认股权证以替换已丢失的 有关证书。 如股份(非全部缴付股款的股份)涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项(不论是否 现时应缴付),本公司就该款项对该股份拥有首要留置权;并且对于任何以某单一股东( 不论是否与其他股东联名登记)名义登记的所有股份(全部缴付股款的股份除外),本公 司就该
22、股东或用其财产现时应付的所有款项对该股份拥有首要留置权,而不论该等债务和 责任是在本公司得悉该股东以外有任何人士对股份具有衡平法或其他权益之前还是之后引 起者,也不论偿还、履行该等债务和责任的时期实际上是否已经到来,并且即使该等债务 和责任是以上股东或用其财产与任何其他人士(不论是否同为本公司股东)共同承担者, 亦不例外。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应支付的所有股息或其它款项。董事 会可以随时笼统地或者在特定情况下放弃已经引起的留置权,或者宣布任何股份可以完全 或部份地豁免于本条规定之外。 在本章程细则的规限下,本公司可按董事会所决定的方式,将本公司拥有留置权的任何股 份出售。但是,出
23、售该等股份时,应已有存在留置权的部份款项已经到期须予支付,或者 存在留置权的责任或承诺已经到期须予履行或解除;并且应先向有关股份当时的注册持有 人、或者因为该持有人去世或破产而对股份具有权益的人士发出书面通知,帮助已经到期 须予支付的款项或者帮助有关责任或承诺,要求支付该款或要求履行该等责任或承诺,表 明本公司有意在以上责任不获履行的情况下出售有关股份,待十四整天通知期届满后,以 上责任不获履行,才可将有关股份出售。 售卖所得之净得款须由本公司收取,及用于偿还或履行该留置权涉及的现时应付的债务或 负债,且任何余款(但须受涉及非现时应缴付的债务或负债款项而在售卖前已存在的同样 的留置权所规限)须
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 腾讯 控股 有限公司 组织 章程
限制150内