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1、股权治理制度拟制: 证券治理部 邱永和 日期: 2002年7月24日 李国魂 日期: 2002年7月25日 北京首信股份股权治理方法第一章 总 则第一条 为指导股东依照公司章程和国家有关法律、法规合理行使股东权利,保证公司的高效运转,为实在标准公司的组织与行为,维护股东的合法权益,特制定本方法。第二条 本方法适用的对象:公司的所有股东、公司及其相关职能部门。第三条 本方法制定的依照:公司章程、公司法、证券法、国家有关国有股权治理的法律法规、国家其他有关法规和中国证监会的有关规定。第四条 股权治理的内容:公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。第五条 公司的股权治理遵照如下原则:一、 保证公司依
2、法行为和高效运转原则;二、 股东利益最大化原则。第二章 公司股东的权利第六条 公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日完毕时的在册股东为公司股东。第七条 公司股东依法行使权利。股东享有如下权利:一、 按照其所持有的股份份额获得股利和其他方式的利益分配;二、 参加或者委派股东代理人参加股东会议;三、 按照其所持有的股份份额行使表决权;四、 对公司的运营行为进展监视,提出建议或者质询;五、 按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;六、 按照法律、公司章程的规定获得有关
3、信息,包括:1、 缴付本钱费用后得到公司章程;2、 缴付合理费用后有权查阅和复印:(1) 本人持股材料;(2) 股东大会会议记录;(3) 中期报告和年度报告;(4) 公司股本总额、股本构造。七、 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;八、 法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利。第八条 股东认为有必要时,能够依照公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会,并能够依照公司章程规定的条件和程序提出股东大会的新提案。第九条 股东大会、董事会的决议违背法律、行政法规,进犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停顿该违法行为和损害行为的诉讼。第十条 股东通过股东大会行使
4、职权决定公司的严重运营决策、严重财务决策和严重人事决策,妨碍公司的运营活动,除此之外,任何股东不得以任何理由或任何方式干预公司的运营活动。一、 公司股东大会依法行使如下职权:1、 决定公司运营方针和投资计划;2、 选举和更换董事,决定有关董事的酬劳事项;3、 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的酬劳事项;4、 审议批准董事会的报告;5、 审议批准监事会的报告;6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议;9、 对发行公司债券作出决议;10、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;11、
5、修正公司章程;12、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;13、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;14、 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。二、 股东能够亲身出席股东大会,也能够委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面方式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面方式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。三、 个人股东亲身出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理别人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
6、的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资历的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。国有股股东代表指国有股股东的法定代表人或国有股股东委托的自然人。国有股股东委托股东代表,须填写“国有股股东代表委托书”,该委托书是股东代表在股东大会上行使表决权的证明。四、 股东出具的委托别人出席股东大会的受权委托书应当注明“假如股东不作详细指示,股东代理人是否能够按本人的意思表决”。同时载明以下内容:1、 代理人的姓名;2、 是否具有表决权;3、 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;4、 对可能
7、纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,假如有表决权应行使何种表决权的详细指示;5、 委托书签发日期和有效期限;6、 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。五、 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地点。委托书由委托人受权别人签署的,受权签署的受权书或者其他受权文件应当通过公证。经公证的受权书或者其他受权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议受权的人作为代表出席公司的股东会议。六、 股东按照公司章程规定行使股东大会表决
8、权,审议表决股东大会一般决议事项和特别决议事项。股东大会审议有关关联买卖事项时,关联股东能够出席股东大会,但不享有表决权。不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特别情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,能够按照正常程序进展表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取材料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三章 公司股东的义务第十二条 公司股东承担如下义务:一、 恪守本方法及公司章程;二、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;三、
9、除法律、法规规定的情形外,不得退股;四、 法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进展质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。第十四条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。此处所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东:一、 此人单独或者与别人一致行动时,能够选出半数以上的董事;二、 此人单独或者与别人一致行动时,能够行使公司百分之三十以上的表决权或者能够操纵公司百分之三十以上表决权的行使;三、 此人单独或者与别人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;四、 此人
10、单独或者与别人一致行动时,能够以其它方式在事实上操纵公司。此处所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不管口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人获得对公司的投票权,以到达或者稳固操纵公司的目的行为。第四章 公司的权利和义务第十五条 公司依法自主运营,有权回绝任何股东违背本方法、公司章程、公司法或国家有关法律法规的无理要求。第十六条 公司对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、受权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,能够进展公证。第十七条 公司应该建立公司股东名册,登记各法人股东的公司经济性质、公司名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联
11、络方式和所持本公司股份;登记各自然人股东的姓名、身份证号码、住所、联络方式和所持本公司股份。公司公开发行股票并上市后,公司应该每周一开场工作时与证券登记结算机构核对公司股东的变化情况,并及时变更登记股东名册。公司认为本公司的股票出现异常买卖情况时,必须即时与证券登记结算机构核对本公司股东的变化情况,并及时变更登记股东名册。第十八条 公司应该按照公司章程规定的条件、时间和程序召开公司股东大会,并及时通告各股东。公司召开股东大会审议有关事项,应该符合公司章程的规定,临时股东大会只对股东大会通知中载明的事项进展决议。第十九条 公司召开股东大会,由董事会在会议召开30日前通知公司股东。第二十条 股东大
12、会的通知包括以下内容:一、 会议的日期、地点和会议期限;二、 提交会议审议的事项;三、 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并能够委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;四、 有权出席股东大会股东的股权登记日;五、 投票代理委托书的送达时间和地点;六、 会务常设联络人姓名,号码。第二十一条 公司应该事先制造股东大会出席会议人员的签名册,载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项,并由出席会议股东签字。第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等缘故,董事会不
13、得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因而而变更股权登记日。第二十三条 公司应记录各次股东大会会议,由出席会议的董事和记录员签字,并保存至少十年;公司应记录各次董事会会议,由出席会议的董事和记录员签字,并保存至少十年;公司应记录各次监事会会议,由出席会议的监事和记录员签字,并保存至少十年。第二十四条 公司应该依照公司章程、公司信息披露治理方法及国家有关法律法规及时、充分披露有关信息。详细披露信息的内容、格式、时间、期限、频率等按照公司信息披露治理方法和公司章程执行。第二十五条 公司应该坚持股东利益最大化原则开展运营活动,并依照公司的开展战略、所处的产业环境和资本环境、公司的现金流量情况等拟定公司的运营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配与亏损弥补方案、减少注册资本方案、合并分立方案和解散清算方案,由公司股东大会审议通过后执行。第五章 附 则第二十六条 本方法未尽事宜,参照北京首信股份章程及国家有关法律法规的相关规定执行。第二十七条 本方法由证券治理部解释,经公司总裁工作会议通过后自下发之日起施行。
限制150内