ppp项目合同.doc
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1、ppp项目合同PPP项目合同本合同为真实合同,编辑进行了隐名处理 合同编号: 项目名称:北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目 项目编号:FSCG20XX【XX】 采 购 人:北京市A区B镇政府 社会资本:D控股股份有限公司、H控股集团有限公司 鉴证单位 : 北京市A区政府采购中心 鉴证日期 : 目 录第一章总 则2第 1 条术语定义和解释2第 2 条合同背景和目的6第 3 条声明和保证7第 4 条合同生效与终止11第 5 条合同构成及优先次序12第二章合同主体14第 6 条政府主体14第 7 条社会资本主体17第三章合作关系22第 8 条合作内容22第 9 条项目合作期25第 10 条排他性
2、约定25第 11 条履约担保26第四章投资计划及融资方案29第 12 条项目总投资29第 13 条投资控制责任30第 14 条融资方案31第 15 条政府提供的其他融资支持31第 16 条投融资监管31第五章项目前期工作33第 17 条前期工作内容及要求33第 18 条前期工作任务分担35第 19 条前期工作经费36第 20 条政府方提供的前期工作支持36第 21 条前期工作监管36第六章工程建设38第 22 条政府提供的建设条件38第 23 条进度、质量、安全等建设管理要求38第 24 条工程变更管理45第 25 条征地、拆迁和安置47第 26 条项目竣工验收47第 27 条工程建设保险48
3、第 28 条工程保修与缺陷责任49第 29 条建设监管49第 30 条项目移交50第七章社会资本方的持续履约54第 31 条安置房销售54第 32 条竞拍资金平衡用地54第八章收入和回报57第 33 条项目收入57第 34 条税费优惠60第 35 条财务监管61第九章不可抗力62第 36 条不可抗力事件及认定62第 37 条不可抗力事件的处理62第十章提前终止65第 38 条提前终止事件65第 39 条提前终止程序67第 40 条提前终止后的项目移交68第 41 条提前终止的财务安排69第 42 条提前终止补偿的支付72第十一章违约责任74第 43 条违约行为认定74第 44 条违约责任承担方
4、式74第十二章争议解决76第 45 条适用法律76第 46 条争议解决方式76第 47 条争议期间的合同履行76第十三章其他约定77第 48 条合同修改与补充77第 49 条合同的转让77第 50 条保密77第 51 条信息披露78第 52 条廉政和反腐78第 53 条不弃权79第 54 条通知79第 55 条适用语言80第 56 条适用货币81第 57 条合同份数81附件1:关于北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目PPP实施方案的批复83附件2:本项目区域范围示意图84附件3:建设类子项目规划条件与规格标准85附件4:资金平衡用地信息及乙方、丙方约定参与竞拍的宗地范围86附件5:履约保函格
5、式87附件6:北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目具体投资建设计划89本合同由下列各方于 年月日在北京市A区草签:北京市A区B镇人民政府(下称“甲方”或“镇政府”),系北京市A区人民政府(下称“区政府”)按照中华人民共和国(下称“中国”)法律依法组建的政府机构,代表区政府作为北京市A区B镇棚户区改造及环境整治政府和社会资本合作(PPP)项目(下称“本项目”)实施机构及采购人,签约并履行甲方在本项目中的权利和义务。 D控股股份有限公司 (下称“乙方),系按照中国法律依法设立和存续的有限责任公司,注册地址为【北京市海淀区清华大学创新大厦XX座X层】; H控股集团有限公司 (下称“丙方”),系按照
6、中国法律依法设立和存续的有限责任公司,注册地址为【北京市西城区广安门外大街X号及甲X号X室】;鉴于:1、区政府已授权甲方作为本项目实施机构和采购人;2、甲方已就本项目在中国境内以竞争性磋商形式完成了政府采购程序,根据磋商文件中规定的程序和方法,并经上报区政府批准后,确定乙方、丙方所组成的联合体为本项目最终成交供应商;3、甲方与乙方、丙方已签署本合同;4、乙方、丙方按照磋商文件和本合同的规定,合资设立项目公司(本合同“丁方”),注册资本 2 亿元;5、在项目公司设立之后,项目公司作为丁方正式签署本合同,履行本合同项下丁方的权利和义务.依照中华人民共和国合同法、中国人民共和国政府采购法以及其他有关
7、法律、法规,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,各方就本项目有关事项协商一致,订立本合同,以昭信守。56第一章 总 则第 1 条 术语定义和解释1.1 定义为避免歧义,根据项目具体情况,本条款对本合同中涉及的重要术语加以定义。除非本合同另有规定,本合同中出现的下列词语具有如下含义:本合同指甲、乙、丙、丁四方签署的北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目PPP政府采购合同和按本合同第5.1款包含的其他要件的总和,还包括以任何方式对本合同正文及附件不时所作的补充、修改、合并、更替或替代,以及日后可能签订的任何本合同之补充合同和附件。区政府指北京市A区人民政府。镇政府指北京市A 区B镇人民政府.Q投
8、资指A区政府出资并全资控股的国有企业,本合同签订前,系区政府授权的本项目实施主体。本项目/项目指符合第8.1款所确定范围的北京市A 区B镇棚户区改造及环境整治PPP政府采购项目。适用法律指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求,且满足第1。2。10款和第1。2.11款之规定.批准指为项目实施而须从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准.实施方案即经A 区人民政府联审批准的北京市A区B镇棚户区改造及环境整治PPP项目实施方案。政府方即作为本合同实际的、完整的履约主体的A区人民政府及其下属有关部门、机构.不时本项目合作期内的任一时
9、间。其他方甲方、乙方、丙方、丁方之外的法人或自然人。合同生效日期指按第4.2款约定的本合同产生法律效力的日期。竞争性磋商文件指由A区政府采购中心发布的本项目政府采购文件.政府部门指:中国国务院及其下属的部、委、局、署、行,中国的任何司法或军事当局,或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体;北京市政府及其下辖政府职能行政管理部门;以及A区政府及其下辖政府职能行政管理部门.子项目又称“棚改及环境整治子项目”,指根据第8.1款确定的本项目所包含的六(6)个子项目,其中包含二(2)个搬迁整治类子项目与四(4)个建设类子项目,即三厂搬迁子项目、四村腾退子项目、安置房子项目、安置房周边大市政子项目、集体产
10、业用房子项目及四村红线内大市政子项目.三厂指本项目范畴内待搬迁的S水泥一厂、水泥二厂及T水泥厂.四村指本项目范畴内待征地拆迁腾退的Y1、Y2、Y3、Y4四个村落.安置房小区指安置房子项目建成后所形成的住宅小区,其住宅物业将由丁方按约定价格销售给被安置职工、村民.被安置职工、村民即本项目范畴内,三厂原址内棚户区居民和四村被拆迁村民,在持续履约期内,有权根据与丁方签订的安置补偿合同,向丁方以约定价格购买安置房。资金平衡用地指三厂搬迁及四村征地拆迁腾退后,其原址根据经审批的规划所确定的居住、商业、多功能性质用地,该等用地公开招拍挂出让后,出让收入中区级财政所得部分可作为本项目可行性缺口补贴的预算资金
11、来源,其宗地信息详见附件4.项目合作期指本合同第9条规定的含义,又称为“本项目合作期”。建设期指本合同第9.2款规定的含义。持续履约期指本合同第9。3款规定的含义。履约保函指乙方、丙方或丁方需按照本合同第11.2款约定向甲方提供的丁方履约保函.静态投资指本合同第12.1。2款规定的含义,不含建设期利息。建设期利息指根据本合同第12.3款约定结算,并根据第33.3。3款约定由区政府财政部门向丁方支付的融资费用。融资文件指丁方所签订的长期、短期融资或再融资相关的贷款合同、票据、债券融资工具发行文件、契约、担保合同和其他文件。前期工作指第17.1款所述的工作内容。工程进度日期指本合同第23.3.1款
12、所述各子项目工期计划所包含具体时间节点,系本合同附件6之内容;如果根据本合同进行调整,则指根据本合同规定调整后的日期。开工日指经四方确定的各建设类子项目的动工日期,系本合同附件6之必要内容;如果根据本合同进行调整,则指根据本合同规定调整后的日期。竣工日指经四方确定的各建设类子项目完成竣工验收备案的日期,系本合同附件6之必要内容;如果根据本合同进行调整,则指根据本合同规定调整后的日期。违约利率指违约时适用的中国人民银行规定的六(6)个月至一(1)年期(含1年)贷款基准利率加两(2)个百分点。工程变更指根据第24。1。1款规定的含义。需移交子项目指根据第30.1款规定的含义。项目设施所有权指丁方建
13、设完成的需移交子项目的实体设施及其完整的所有权和使用权。移交完成日指根据第30。5。2款规定的含义.约定竞拍价格指乙方与丙方履行第32条约定,参与每宗资金平衡用地出让竞争时首次报出的单价(楼面地价),计算方式根据第32.2。1款约定.可行性缺口补贴指本合同第33.2。1款规定的含义。补贴支付日指甲方在持续履约期内向丁方支付可行性缺口补贴的日期,具体见33。3。1款约定。支付宽限期指甲方在本项目合作期内各补贴支付日后拥有一个宽限期,时限为自补贴支付日后一日起为期二十(20)天,如遇法定节假日,则该次期限自动延长至相应节假日结束之日;甲方在该期限内,享有延迟支付可行性缺口补贴但不缴纳第33.5款所
14、约定滞纳金的权利。不可抗力事件具有第36。1款规定的含义。法律变更具有第36。1.5款规定的含义.提前终止意向通知具有第39.1款规定的含义。提前终止通知具有第39。2款规定的含义。提前终止补偿指根据第 41 条约定原则确定额度,在本合同提前终止的情况下由甲方或政府方指定机构向丁方按第42条约定的计划支付的款项.违约责任具有第43条规定的含义.认定保险赔款指丁方被要求根据本合同获得并维持的保险所承保的事件发生时,如果丁方遵守其在本合同项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的,而无论其是否实际获得的保险赔款。1.2 其它术语及定义在本合同中,除非上下文另有规定:1.2.1 除本合同上下文另有规定
15、外,本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件;1.2.2 除本合同上下文另有规定外,“一方”或“各方应为本合同的一方或各方,且均包括其各自的继任者和获准的受让人;1.2.3 除非本合同上下文另有所指,货币单位“元”均指人民币元;1.2.4 所指的日(天或自然日)、星期、月份、和年均指公历的日、星期、月份和年;1.2.5 工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日;1.2.6 若要求支付或提交资料之日为非工作日,则应视为要求支付或提交资料之日为该等日期之后的第一个工作日;1.2.7 除本合同上下文另有规定,“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于连用;1.2.8 表示单数的词语亦包括该词
16、语的复数,反之亦然;1.2.9 条款标题仅作为参考,不应用于本合同的解释;1.2.10 凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代;1.2.11 如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本合同所引用的政策、法规、标准不再适用,四方应进行协商确保本合同各条款符合新的政策、法规、标准;各政策、法规、标准之间如有矛盾,以颁布时间最近的政策、法规、标准或四方的要求为准;1.2.12 在本合同中,无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定,除另有说明外,均指其书面形式;书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式
17、;1.2.13 本合同将取代各方所有在本合同签字前共同达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺,不论是口头的、书面的,还是明示的或暗示的.第 2 条 合同背景和目的2.1 合同背景2.1.1 北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目,静态总投资规模约为41.13亿元(不含建设期利息,所包含投资建设内容详见第8。1款),已被北京市重大项目建设指挥部办公室以京重大办201430号文列入北京市重点建设项目计划.2.1.2 A区政府已成立北京Q投资有限公司,并根据房政函2014312号文授权Q投资作为本项目实施主体;Q投资已启动本项目部分前期工作.2.1.3 B镇中心区控制性详细规划
18、已于2015年9月提交北京市规划委员会审批,该规划方案获批后,本项目可据此明确规划条件并办理立项审批手续。2.1.4 为有效解决本项目建设资金需求,提高项目实施工作质量和效率,区政府决定采用PPP模式,向社会资本购买棚户区改造及环境整治服务。北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目PPP实施方案已于2015年10月22日获得区政府方联审批准。(批复文件详见本合同附件1)2.2 合同目的区政府授权甲方作为本项目PPP实施机构与采购人,与乙方、丙方、丁方签订本合同,用以确定向丁方采购棚户区改造及环境整治服务,对丁方在项目合作期内的投资、融资、建设等相关行为进行授权,并约定政府方与乙方、丙方、丁方在此
19、过程中的各项权利和义务,以及本项目合作范围与期限、项目付费与补贴机制、终止和补偿等事项.第 3 条 声明和保证3.1 甲方的声明与保证:甲方保证,以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的:3.1.1 甲方已充分理解本合同的背景和目的,并承诺按照适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同;3.1.2 甲方已经取得区政府授权及其他必要的同意和批准,代表政府方签订本合同,具有向丁方授予本合同项下相关事项的权利;除非另有约定,甲方代表政府方履行本合同项下政府方的权利和义务;3.1.3 甲方已与政府方就本项目所必需的相关支持政策达成一致;3.1.4 本合同一经签订,即对甲方具有完全的法律约束力,签订和
20、履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决、诉讼裁决及仲裁裁决的强制性规定,违反其与其他方合同的条款、条件和承诺,也不会引致任何利益冲突;3.1.5 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实,并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行,乙方、丙方、或丁方均有权依据第38。1.1(a)款之约定发出提前终止意向通知。3.2 乙方的声明与保证:乙方确认,乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的:3.2.1 乙方已充分理解本合同的背景和目的,并承诺按照适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同;3.2.2 乙方是一家根据中华人民
21、共和国法律合法成立和有效存续的公司,根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准,根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业,具有签署和履行本合同的法律资格和能力;3.2.3 乙方已根据适用法律和公司章程的规定取得从事本合同项下的一切同意与批准;乙方及其授权签字人已获得签署和履行本合同的有效授权;3.2.4 乙方签署本合同前已仔细审阅了本合同相关内容,并已完全理解和了解本合同项下乙方的权利和义务;乙方不得以未理解本合同相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本合同项下的任何义务或责任;3.2.5 本合同一经签订,即对乙方具有完全的法律约束力,签订和履行本合同的义务、条款和条
22、件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决、诉讼裁决及仲裁裁决的强制性规定,也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议,违反其与其他方合同的条款、条件和承诺,也不会引致任何利益冲突;3.2.6 乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员及必要设备,将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行;3.2.7 乙方保证并承诺其将根据适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同,为本项目提供持续服务和维护公共利益,接受政府方对本项目实施的各类监管; 3.2.8 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实,并且该等不属实声明严重影
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