嘉寓股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 (北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层) 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-1 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 首次
2、公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,800 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 26.00 元 预计发行日期 2010 年 8 月 23 日 拟上市的证交所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,860 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前本公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、股东新新资产、覃天翔承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。 本公司其他股东建银国际、张初虎、顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景
3、投资、中泽信、鸿图投资均承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。 同时,担任本公司董事、高级管理人员的田家玉、张初虎还承诺:前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份公司股份。 此外,2009 年 2 月 11 日通过增资方式持有新增股北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-2 份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿图投资、海景投资还承诺:自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股
4、份公司新增股份的百分之五十,自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份,也不由股份公司回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函(财金函201055 号) , 由本公司控股股东新新资产自愿代建银国际转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人(主承销商) 平安证券有限责任公司 签署日期 2010 年 8 月 10 日 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行
5、人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项
6、提示 一、公司本次发行前总股本为 8,060 万股,本次拟发行 2,800 万股人民币普通股,本次发行完成后,公司总股本为 10,860 万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前本公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、股东新新资产、覃天翔承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。本公司其他股东建银国际、张初虎、顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景投资、中泽信、鸿图投资均承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。同时,担任本公司董事、高级管理
7、人员的田家玉、张初虎还承诺:前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份公司股份。此外,2009 年 2月 11 日通过增资方式持有新增股份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿图投资、海景投资还承诺:自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十, 自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份,也不由股份公司回购该部分股份。经财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案
8、的函 (财金函201055 号)批复,由新新资产自愿代建银国际转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份,全国社会保障基金理事会承继新新资产的锁定承诺。 二、经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 三、 财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函 (财金函201055 号)批复:建银国际是发行人的境外(国有)法人股股东,持有发行人 700 万股,占总股本的 8.69%。本次发行人拟发行 2,800 万股,根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 (财企200994 号)的规定
9、,建银国际应当向社保基金会划转股份数 1,682,240 股,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-5 建银国际最终应划转给社保基金会的股份数, 按发行人实际发行股份数量进行计算。基于建银国际与发行人控股股东新新资产协商一致结果,可由新新资产自愿承担上述转持义务。 建银国际作为公司唯一的具有国有背景的法人股东,根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 的规定应当向社保基金会划转的股份数为 1,682,240 股。2010 年 5 月 20 日,新新资产作为公司的控股股东,出具关于自愿履行转持义务的承诺 ,承诺自愿无偿承担建银国际的前述转持义务,由其将持有的公司 1
10、,682,240 股股份转为全国社会保障基金理事会持有,全国社会保障基金理事会承继其锁定承诺。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险: (一)行业风险 房地产市场的变化通过房地产开发企业直接影响本公司所处的建筑业。 2008年以来,我国房地产市场受价格上涨过快、国家宏观政策调控、国内经济增速放缓、 国际金融危机等因素的影响出现调整。 统计数据显示, 国房景气指数自 2008年初持续回落,截至 2008 年 12 月份,国房景气指数为 96.46,较上年同期下降9.99 点。受房地产市场调整的影响,2008 年全年我国建筑业的增长速度放缓,全年全社会建筑业实现增加值 17,0
11、71 亿元, 比上年仅增长 7.10%。 作为与房地产市场息息相关的建筑业组成部分, 门窗幕墙行业也必然会受到房地产行业调整的影响,在这种背景下,2008 年本公司也受到了房地产行业调整和建筑业增速放缓的影响,面临市场调整的风险,出现销售收入增速下滑和回款放慢的情形。虽然 2008 年我国的房地产市场已经历一段时间的调整并出现历史新低,但从长远来看房地产市场仍将继续呈现发展的良好趋势,统计数据显示,国房景气指数已自 2009 年 3 月份后见底回升,2009 年 12 月,国房景气指数为 103.66,比 2009年 3 月份提高 8.92 点,体现出稳步增长的态势。2010 年 6 月份,国
12、房景气指数为 105.06,比 5 月份回落 0.01 点,比去年同期提高 8.51 点。自 2010 年 1 月份到4 月份,国家先后出台了国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知和国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ,这次出台的系列房地产新政,将对房地产市场发展起到调控作用,短期内可能会使得房地产市场产生波动并对建筑业产生影响。因此,门窗幕墙行业作为建筑业的一部分存在受到其波动影响的风险。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-6 (二)区域市场依赖风险 公司业务主要集中在华北地区, 近三年及一期公司主营业务收入中来自华北地区的收入分别占主营业务收入的 77.
13、73%、61.44%、54.37%和 42.64%,呈现逐年降低的趋势。 公司主营业务集中在华北地区一方面是以北京为核心的华北地区节能门窗、幕墙市场发展较为成熟、规范,市场容量大;另一方面是该地区对建筑节能要求标准高,市场准入严格,公司产品能较好地满足北京及华北地区上述两方面的要求。虽然公司近年来逐步开发了重庆、四川、贵州、云南、河南、内蒙古以及中东、英国等区域市场,但如果本公司不能进一步培育和开拓新的区域市场,提高华北地区之外的市场份额,将会对本公司未来持续快速增长造成一定的影响。 (三)实际控制人控制的风险 本次股票发行前,控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司持有本公司4,337.90 万
14、股股份, 占总股本的比例为 53.82%。 本公司董事长田家玉先生持有新新资产 90%的股权,为本公司的实际控制人。按本次发行 2,800 万股测算,本次发行后,扣除新新资产转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份,田家玉及其配偶黄苹仍将控制本公司 38.39%的股份,存在通过北京嘉寓新新资产管理有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策,使中、小股东利益受到影响的可能性。 (四)税收政策风险 2006 年 8 月,本公司根据北京顺义区商务局关于北京嘉寓幕墙装饰工程(集团) 有限公司股权变更设立为中外合资企业的批复(顺商复字2006176 号)依法变更为中外合资企业。2007 年 4 月,经北
15、京市顺义区国家税务局“顺国税减免字(2007)第 0036 号”文件批复,根据企业所得税法第七条及国务院关于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复 , 本公司 2006 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税,2007 年和 2008 年免缴企业所得税,2009 年至 2011 年减半缴纳企业所得税。根据 2008 年 1 月 1 日实施的新企业所得税法 ,内外资企业所得税实现并轨,统一适用 25%的企业所得税率,2009 年本公司根据减半缴纳企业所得税的政策享受 12.50%的优惠税率。本公司子公司重庆嘉寓根据国税发(2002)47 号文经重庆市江北区国家税务局审批同意,自 2009 年 1 月
16、 1 日至2010 年 12 月 31 日享受西部大开发有关税收优惠政策,按 15%的优惠税率缴纳北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-7 企业所得税。近三年及一期,公司及子公司重庆嘉寓因享受税收优惠对归属于母公司股东的净利润影响数分别为 2,292.75 万元、1,764.06 万元、998.97 万元和517.36 万元,占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为 37.50%、26.52%、14.79%和 13.55%。鉴于本公司及重庆嘉寓享受的税收优惠政策不具有可持续性,公司已将报告期内享受的上述税收优惠金额作为非经常性损益扣除,但税收政策的变化仍将对公司未来业绩产生一定
17、影响。 (五)募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目建成投产后,将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析,但在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险;同时,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。 (六)资产抵押可能影响生产经营
18、的风险 公司银行借款采取以自有的房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保的方式。截至 2010 年 6 月 30 日,公司银行借款共计 18,250 万元,涉及的被抵押房产和土地的账面净额分别为 6,574.38 万元和 1,825.38 万元, 分别占公司房产和土地账面净额的 63.94%和 100%。若发行人不能及时偿还相关借款,债权银行可能对被抵押的资产采取强制措施,从而影响公司正常的生产经营。 (七)债务结构不合理导致的风险 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,公司流动比率分别为1.27、1.60、1.52 和 1.49,速动比率分别为 0.84、1.0
19、4、0.93 和 0.87。报告期内公司的负债结构中流动负债占比较高,流动负债占负债总额的比例自 2007 年末至 2010 年 6 月末分别为 92.67%、78.04%、98.26%和 95.35%,债务融资以银行借款为主,截至 2010 年 6 月 30 日,银行借款总额为 18,250 万元,占负债总额的比例为 30.52%,由于公司承接的门窗、幕墙工程需要先期垫付材料采购款,对流动资金的需求较高,公司存在债务结构不合理引致的流动性不足的风险。 (八)应收账款余额较高导致的流动性风险 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2007 年末、2008 年末、2009 年末和
20、 2010 年 6 月末,公司应收账款净额分别为 12,683.61 万元、19,142.68 万元、21,164.86 万元和 23,444.13 万元,占流动资产的比例分别为 33.52%、31.73%、28.75%和 27.50%。虽然目前公司的欠款客户信用良好、资金实力雄厚,发生坏账的风险相对较小,但随着公司销售规模的扩大,若应收账款不能如期收回,将对公司的正常生产经营造成不利影响。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-9 目目 录录 重大事项提示重大事项提示.4 释释 义义.12 第一节第一节 概概 览览.15 一、发行人简介.15 二、发行人控股股东简介.16 三、发
21、行人实际控制人简介.16 四、发行人竞争优势.17 五、发行人主要财务数据.19 六、本次发行情况.20 七、募集资金用途.21 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.22 一、发行人基本情况.22 二、本次发行的基本情况.22 三、发售新股的有关当事人.23 四、发行上市重要日期.25 第三节第三节 风险因素风险因素.26 一、行业风险.26 二、市场风险.27 三、经营风险.28 四、财务风险.29 五、管理风险.30 六、技术风险.31 七、募投项目风险.31 八、税收政策风险.32 九、其他风险.32 第四节第四节 公司基本情况公司基本情况.35 一、发行人改制设立情况.35 二、重
22、大资产重组情况.39 三、发行人组织结构.39 四、公司主要股东及实际控制人情况.46 五、发行人股本情况.56 六、员工及社会保障情况.58 七、主要股东作出的其他重要承诺.61 第五节第五节 业务和技术业务和技术.62 一、主营业务及所处行业.62 二、行业基本情况.62 三、发行人的竞争地位.87 四、发行人的主营业务.95 五、主要固定资产和无形资产.117 六、发行人主要技术和研发情况.125 七、发行人境外经营情况.138 八、质量控制情况.144 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.146 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书 1-1-10 一、同业竞争.14
23、6 二、关联交易.149 三、规范关联交易的制度安排.162 四、独立董事对报告期内重大关联交易的意见 .165 第七节第七节 董事董事、监事监事、高级管理人员与其他核心人员高级管理人员与其他核心人员.166 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 .166 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持股情况.170 三、近三年及一期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股变化情况.171 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.172 五、董事、监事、高管人员、其他核心人员收入情况 .172 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.173
24、 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.173 八、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间的协议安排及履行情况.173 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .174 十、近两年来公司董事、监事、高管人员的变动情况 .174 第八节第八节 公司治理公司治理.176 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.176 二、近三年及一期违法违规行为情况.186 三、资金占用和对外担保情况.190 四、内部控制相关情况.191 五、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 .191 六、投资者权益保护的情况.194 第九节第
25、九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.198 一、审计意见类型及会计报表编制基础.198 二、发行人最近三年及一期会计报表.200 三、主要会计政策和会计估计.210 四、非经常性损益.221 五、财务指标.222 六、历次验资及评估情况.223 七、财务状况分析.225 八、盈利能力分析.260 九、现金流量分析.283 十、资本性支出分析.284 十一、财务报表附注中的重要事项.286 十二、股利分配.287 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用.289 一、本次募集资金运用.289 二、募集资金投资项目的建设背景及理由 .290 三、募集资金投资项目的市场前景分析.2
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