天玑科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 上海天玑科技股份有限公司 上海天玑科技股份有限公司 Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. (注册地址:上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. (深圳市福田区金田路(深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、 28 层层 A02 单元)单元) 二一一年六月 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投
2、资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 预计发行日期: 2011 年 7 月 11 日 发行后总股本: 6,700 万股 拟发行股数: 1,700 万股 每股发行价格: 人民币 20.00 元 拟上市的证券交易
3、所: 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东陆文雄承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东陈宏科、杜力耘承诺:自公司股票上市之日起 24 个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司其余 27 名股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺:在前述承诺期限届
4、满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的 25%,且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 保荐人(主承销商) :安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期:2011 年 6 月 27 日 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董
5、事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行
6、股票申请文件 招股说明书 1-1-3重 大 事 项 提 示 一、公司控股股东陆文雄承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东陈宏科、杜力耘承诺:自公司股票上市之日起 24 个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司其余 27 名股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股
7、份不超过各自能够转让部分的 25%,且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 二、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,本公司在首次公开发行人民币普通股(A 股)前的滚存利润由公司股票发行后新老股东共享。 三、公司股权结构比较分散,可能导致公司控制权的变化及公司决策效率的损失,进而对公司发展产生不利影响。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下
8、列风险: (一)公司收入对电信行业依赖较大的风险 2008 年度、2009 年度和 2010 年度,公司来自电信行业的营业收入占营业总收入的比例分别为 54.14%、 48.72%和 47.29%, 公司对电信行业的依赖程度较高。随着电信行业数据中心 IT 基础设施规模的进一步增加,未来几年内公司经营业绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。 如果未来电信行业发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降, 都将对公司的盈利能力产生较大不利影响。从电信行业的发展前景来看,随着“十二五”期间国家对3G、4G 网络及云计算的重点推广,未来电信行业仍将维持较高的增长速度,电信运营商对
9、信息化建设的投资规模和服务需求仍将持续增长。 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-4电信行业是最早大规模运用 IT 系统的行业之一,对数据中心的技术要求很高,其 IT 系统复杂度也相当高;电信行业作为 IT 服务的高端行业,对公司拓展其他行业客户具有很强的标杆作用。 报告期内,公司收入来自金融、政府、制造业等非电信行业的比重也占一定比例,其中 2008 年、2009 年和 2010 年非电信行业营业收入占营业总收入的比例分别为 45.86%、51.28% 和 52.71%,比重呈逐年上升趋势。尽管如此
10、,公司依然面临电信行业未来发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产生不利影响的风险。 (二)规模较小、抗风险能力较弱 公司 2008 年、 2009 年和 2010 年, 营业收入分别为 9,282.14 万元、 12,374.94万元和 16,928.65 万元,净利润分别为 2,145.24 万元、2,989.25 万元和 4,366.12万元,经营活动现金流量净额分别为 1,806.56 万元、3,756.05 万元和 3,346.36 万元。 虽然经过多年发展, 公司的经营规模有了较快的增长, 并且盈利能力也较强,但 2010 年末,发行人资产总额为 18,453.50 万元,净资产为
11、11,549.42 万元,公司的生产经营规模较小,存在抗风险能力较弱的风险。 (三)发行人所处行业竞争加剧的风险 公司已经成为数据中心 IT 基础设施服务行业中的知名企业,具有较强的技术创新能力和深厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式, 具有较强的市场竞争优势。但国内 IT 基础设施服务行业的市场竞争正在加剧,本公司面临细分行业 IT 基础设施服务厂商以及国内后起 IT 基础设施服务厂商的竞争。 与细分行业IT 基础设施服务厂商相比,本公司在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势,而国内部分优秀的细分行业 IT 基础设施服务公司也在不断进步,如果本公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展
12、趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新, 则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 (四)客户对第三方服务商不认同的风险 公司的服务为第三方服务,虽然在全球和欧美 IT 市场,数据中心 IT 基础设施的第三方服务已被客户广泛接受, 在全球 IT 服务市场领先的前七家 IT 服务公司中就有三家第三方服务公司(包括埃森哲、CSC 和 Unisys);但国内由于数上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-5据中心 IT 基础设施第三方服务还处于初级阶段,很多数据
13、中心使用方依然选择了原厂商的服务。因此,客户对数据中心 IT 基础设施第三方服务还有一个逐渐认识的过程,但是,随着公司 IT 服务的性价比优势、在异构环境中的一站式服务等优势被更多行业和客户所接受,公司的发展速度将会进一步加快。 (五)实际控制人持股比例低可能导致控制权变化的风险 本次发行前公司总股本 5,000 万股,第一大股东陆文雄持股比例为 31.01%,为公司的控股股东和实际控制人。本次公开发行 1,700 万股股份后,公司总股本变为 6,700 万股, 第一大股东持股比例将下降为 23.14%。 由于公司股权相对分散,本次发行完成后将使得公司有可能成为被收购对象, 如果发生公司被收购
14、等情况造成公司控制权发生变化,可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。同时,由于公司股权分散,在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率,从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。 (六)综合毛利率下降的风险 2008 年、 2009 年、 2010 年, 公司综合毛利率分别为 63.90%、 60.11%和 59.35%,呈下降趋势,主要收入来源的 IT 基础设施服务的毛利率分别为 67.78%、62.94%和 63.16%,略呈下降趋势。2009 年、2010 年综合毛利率比 2008 年下降 3.79 个百分点和 4.55 个百分点,IT 基础设施服务的毛利率比 2008
15、年下降 4.84 个百分点和 4.62 个百分点。虽然随着公司业务规模的扩张,业务收入、客户数量均会有上升,但可能会因人力成本的增加或营业收入的结构变化等因素的影响,存在综合毛利率下降的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“第四节 风险因素”中关于上述风险的描述。 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-6目目 录录 本次发行概况. 1 发行人声明. 2 重 大 事 项 提 示. 3 目 录. 6 第一节 释 义. 11 第二节 概 览. 16 一、发行人简介. 16 二、
16、发行人控股股东及实际控制人简介. 17 三、发行人主要财务数据. 17 四、本次发行情况. 18 五、募集资金投向简介. 19 六、核心竞争优势. 19 第三节 本次发行概况. 24 一、发行人概况. 24 二、本次发行基本情况. 24 三、本次发行的其他有关当事人. 25 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 26 五、与本次发行上市有关的重要日期. 27 第四节 风险因素. 28 一、公司收入对电信行业依赖较大的风险. 28 二、规模小、抗风险能力弱的风险. 29 三、市场竞争加剧的风险. 29 四、客户对第三方服务商认知度不够的风险. 29 五、人力资源风险. 30 六、投资项目
17、的市场风险. 30 七、市场区域相对集中的风险. 31 八、综合毛利率下降的风险. 32 九、应收账款风险. 33 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-7十、存货风险. 33 十一、高速成长过程中的管理风险. 33 十二、新增固定资产折旧对公司业绩增长造成的风险. 34 十三、净资产收益率下降的风险. 34 十四、国内 IT 服务行业标准延迟推出的风险. 34 十五、实际控制人持股比例低可能导致控制权变化的风险. 35 第五节 发行人基本情况. 36 一、发行人改制重组及设立情况. 36 二、发行人“
18、五分开”情况及独立经营能力. 39 三、发行人设立以来的重大资产重组情况. 41 四、发行人组织结构. 44 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 67 六、发行人股本及股东情况. 68 七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况. 76 八、员工及其社会保障情况. 76 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 80 第六节 业务与技术. 82 一、公司主营业务、主要服务及设立以来的变化情况. 82 二、本公司所处行业的基本情况. 83 三、公司在行业中的竞争地位.
19、102 四、公司主营业务的具体情况. 107 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产. 124 六、特许经营权. 127 七、公司的技术. 127 八、境外生产经营情况. 140 第七节 同业竞争与关联交易. 142 一、同业竞争. 142 二、关联方及关联关系. 144 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-8三、关联交易. 148 四、规范关联交易的制度安排. 151 五、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见. 152 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 154第八节
20、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 154 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 154 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况. 160 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入以及所享受的其他待遇和退休金计划等情况. 161 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及子公司以外的其他单位任职情况. 162 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系. 162 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承诺
21、. 162 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 163 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况. 163 第九节 公司治理 . 165第九节 公司治理 . 165 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 165 二、发行人最近三年违法违规行为情况. 168 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况. 168 四、内部控制制度. 169 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排,决策权限及程序等规定及最近三年的执行情况. 169 六、发行人投资者权益保护的情况. 173 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 176第十节 财务会计信息与
22、管理层分析 . 176 一、最近三年经审计的财务报表. 176 二、审计意见. 185 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 185 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-9四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 188 五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠. 204 六、分部信息. 208 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 209 八、报告期内的主要财务指标. 210 九、资产评估情况. 211 十、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 212 十
23、一、财务状况分析. 213 十二、盈利能力分析. 237 十三、现金流量的分析. 259 十四、资本性支出分析. 263 十五、目前已存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大日后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 263 十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 264 十七、股利分配政策. 266 第十一节 募集资金运用 . 268第十一节 募集资金运用 . 268 一、募集资金运用的一般情况. 268 二、募集资金投向与公司主营业务的关系. 270 三、募集资金投资项目的具体情况. 273 四、固定资产大幅增加与公司业务发展的配比关系. 309 第十二节 未来发展与规划 .
24、 311第十二节 未来发展与规划 . 311 一、发行当年和未来三年的发展计划及发展目标. 311 二、公司拟定上述计划的假设条件. 319 三、公司实现上述计划面临的主要困难. 319 四、公司实现上述计划拟采用的方式和途径. 320 五、发展计划与现有业务的关系. 320 六、 本次公开发行对于公司实现上述目标的作用及在增强公司成长性和自主创新能力方面的影响. 321 第十三节 其他重要事项 . 323第十三节 其他重要事项 . 323 一、重大合同. 323 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-
25、10二、对外担保情况. 325 三、重大诉讼或仲裁事项. 325 第十四节 有关声明 . 326第十四节 有关声明 . 326 第十五节 备查文件 . 332第十五节 备查文件 . 332 一、备查文件. 332 二、查阅地点、时间. 333 三、信息披露网址. 333 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-11第一节 释 义 在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一、一般释义 发行人、本公司、公司、天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司 天玑有限 指 上海天玑科技有限责任公司,系公司
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