力盛赛车:首次公开发行股票招股说明书.PDF
《力盛赛车:首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《力盛赛车:首次公开发行股票招股说明书.PDF(413页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 上海力盛赛车文化股份有限公司上海力盛赛车文化股份有限公司 Shanghai Lisheng Racing Co.,Ltd. 上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次发行不超过 1,580 万股人民币普通股, 且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 10.67 元 预计发行日期 2017 年 3 月 15 日 预计发行后总股本 不超过
2、6,316 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人夏青、余朝旭承诺:一、自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份, 也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份;二、在上述禁售期满后,在本人担任力盛赛车董事、监事、高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五,在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的力盛赛车股份, 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接
3、或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%;三、本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整;力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 上海赛赛投资有限公司承诺:一、自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 3 间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;二、本公
4、司所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整;力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东夏峰、夏雪蒙、林朝阳分别承诺:自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份,也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。 此外,担任公司董事的股东林朝阳承诺:本人在力
5、盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五, 离职后半年内,不转让直接或间接持有的力盛赛车股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%; 本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整;力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛
6、车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜分别承诺:自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 4 力盛赛车公开发行股票前已发行股份, 也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外,担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊承诺:本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的力
7、盛赛车股份, 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 担任公司董事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊还承诺:本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的, 其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整; 力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的, 本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 上海普赛投资有限公司承诺: 自力盛赛车股票上
8、市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书 签署日期 2017 年 2 月 22 日 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
9、导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书
10、“风险因素风险因素”章节的全部内容,章节的全部内容,并特别注意以下重大事项:并特别注意以下重大事项: 一、本次发行前滚存利润的处理一、本次发行前滚存利润的处理 公司2016年第一次临时股东大会审议通过: 如公司在本次股东大会决议通过之日起24个月内完成首次公开发行股票并上市,公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润,由新老股东共享;如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市, 则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。 二、公司发行上市后的利润分配政策二、公司发行上市后的利润分配政策 (一)本公司股票发行后的股利分配政策(一)本公司股
11、票发行后的股利分配政策 本次公开发行并上市后,公司将按照如下原则执行股利分配: 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优
12、先采用现金分红的利润分配方式。 3、分红的条件及比例 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 7 在满足下列条件时,可以进行分红: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 4、现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成
13、熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对值达到人民币5,000万元。 公司原则上在每年
14、年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 8 6、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
15、董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前, 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独
16、立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见, 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决
17、条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损; 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 9 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损; 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (二)公司上市后股东分红回报规划(二)公司上市后股东分红
18、回报规划 根据本公司制定的 关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划(修订稿),公司本次公开发行并上市后五年(含发行当年),每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。 三、股份限售承诺三、股份限售承诺 公司实际控制人夏青、余朝旭承诺:一、自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份, 也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。 二、在上述禁售期满后,在本人担任力盛赛车董事、监事、高级管理人员期
19、间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五, 在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的力盛赛车股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。三、本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整; 力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月
20、。 赛赛投资承诺:一、自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。二、本公司所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 10 价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整;力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东夏峰、夏雪蒙、林朝阳分别承诺:自力盛赛车股票上
21、市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份,也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外,担任公司董事的股东林朝阳承诺:本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的力盛赛车股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%; 本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,
22、公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整; 力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜分别承诺:自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份, 也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外,担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊承诺:本
23、人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让直接或间接持有的力盛赛车股份。担任公司董事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊还承诺:本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书 11 应进行调整; 力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛车的股份
24、锁定期自动延长六个月。 普赛投资承诺:自力盛赛车股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 四、关于稳定股价的预案、关于稳定股价的预案 若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件(一)启动股价稳定措施的具体条件 在公司股票上市交易后的三年内, 如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时, 应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 停止条件:在稳定股价措施实施期间内,若股票收盘价连续5
25、个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施; 连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕,则可终止实施该次稳定股价措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生启动条件, 则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的措施及顺序(二)稳定股价的措施及顺序 1、股价稳定措施的方式包括:(1)公司回购股票并注销;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能使增持主
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 赛车 首次 公开 发行 股票 招股 说明书
限制150内