力盛赛车:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 1 上海力盛赛车文化股份有限公司上海力盛赛车文化股份有限公司 Shanghai Lisheng Racing Co.,Ltd. 上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并作为投资决定的
2、依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 3 第一节第一节 重大
3、事项提示重大事项提示 一、本次发行前一、本次发行前滚存利润的处理滚存利润的处理 公司2016年第一次临时股东大会审议通过:如公司在本次股东大会决议通过之日起24个月内完成首次公开发行股票并上市,公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润,由新老股东共享;如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市, 则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。 二、公司发行上市后的利润分配政策二、公司发行上市后的利润分配政策 (一)本公司股票发行后的股利分配政策(一)本公司股票发行后的股利分配政策 本次公开发行并上市后,公司将按照如下原则执行股利分配: 1
4、、公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 3、分红的条件及比例 在满足下列条件时,可以进行分
5、红: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 4 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 4、现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
6、到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对值达到人民币5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
7、议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 5 6、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案
8、前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反
9、以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见, 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环
10、境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 6 不利影响而导致公司经营亏损; 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损; 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (二)公司上市后股东分红回报规划(二)公司上市后股东分红回报规划 根据本公司制定的关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划(修订稿),
11、公司本次公开发行并上市后五年(含发行当年),每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 具体内容详见招股说明书第十一节管理层讨论与分析之七、股利分配政策。 三、股份限售承诺三、股份限售承诺 公司实际控制人夏青、余朝旭承诺:一、自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份, 也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。 二、在上述禁售期满后,在本人担任力盛赛车董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五, 在本人离职后半年内,不转让直接或间
12、接持有的力盛赛车股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。三、本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整; 力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 赛赛投资承诺:一、自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内,不转让或者上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明
13、书摘要 7 委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。二、本公司所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整;力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东夏峰、夏雪蒙、林朝阳分别承诺:自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份,也
14、不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外,担任公司董事的股东林朝阳承诺:本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的力盛赛车股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%; 本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整; 力盛赛车上市后六个月内若股票价格
15、连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜分别承诺:自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份, 也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外,担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊承诺:本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之
16、二十五, 离职后半年内, 不转让直接或间接持有的力盛赛车股份。担任公司董事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊还承诺:本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 8 两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价,自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限将相应进行调整; 力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 普赛投资承诺:自力盛赛车股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直
17、接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 四四、关于稳定股价的预案、关于稳定股价的预案 若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件(一)启动股价稳定措施的具体条件 在公司股票上市交易后的三年内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时, 应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 停止条件:在稳定股价措施实施期间内,若股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价
18、措施; 连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕,则可终止实施该次稳定股价措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的措施及顺序(二)稳定股价的措施及顺序 1、股价稳定措施的方式包括:(1)公司回购股票并注销;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能使增持主体履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 9 股价稳
19、定措施的实施顺序如下:第一选择为公司回购股票并注销,第二选择为控股股东增持公司股票,第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择: (1)公司回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务; (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足停止条件的。 在下列情形之一出现时将启动第三选择: 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足停止条件的,并且在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将
20、不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。 在每一个会计年度,发行人及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 (三)稳定股价的具体措施(三)稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事
21、宜在股东大会中投赞成票。 (3)公司每次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元,但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人或其他股东履行要约收购义务时,则增持金额下降到以不需要履行要约收购义务为限; 上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 10 (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 (1)公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及中小企业板信息披露业务备忘录第23号股东及其一致行动人增持股份 等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持; (2)控股
22、股东、实际控制人承诺每次增持总金额不低于500万元,但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人履行要约收购义务时,则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。 3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持; (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总额的30%。 4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署
23、承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 五五、 关于招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的、 关于招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺: 发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、保荐机构承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 11 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
24、法赔偿投资者损失。 3、申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺:如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失
25、, 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 六六、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持有发行人5%以上的股东夏青、曹传德、苏维锋、上海赛赛投资有限公司、上海普赛投资有限公司在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间,公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整。 夏青、曹传德、苏维锋承诺:(1)如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合力盛赛车稳定股价、开展经营
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