优德精密:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 优德精密工业(昆山)股份有限公司 JOUDER PRECISION INDUSTRY (KUNSHAN) CO., LTD. (江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼) 创业板投资风险提示 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风
2、险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行日期发行日期 2016 年 9 月 20 日发行数量发行数量 不超过 1,667 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.03 元/股 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 6,667 万股 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 9 月 14 日 本次发行前股
3、东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼、副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺, 自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人/公司直接或间接持有
4、发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、公司股东香港 UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山品宽、昆山康舒坦特承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司
5、直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。 3、公司间接股东林胜枝承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
6、价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%,在黄崇胜离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股
7、份锁定义务。 4、公司间接股东吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股
8、份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 5、公司股东香港 Friendly、昆山凌瑞承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。 6、公司间接股东巩军华承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后,在
9、任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的
10、证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值
11、或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险,并请投资者认真阅读本招股说明书本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险,并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。
12、(一)利润分配政策和滚存利润的分配安排(一)利润分配政策和滚存利润的分配安排 1、本次发行上市后公司的利润分配政策、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会通过的上市后适用的公司章程(草案) ,本公司发行后的股利分配政策如下: (1)公司利润分配政策的原则 公司实施积极的利润分配政策, 注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论
13、证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (2)公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。 (3)公司现金分红的条件和比例 在制定现金分红政策时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
14、的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 5,000 万元;公司
15、未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 除发生重大资金支出安排外,公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,应当以现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 (4)公司派发股票股利的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配预案。 (5)公司利润分配政策的调整机制 如
16、遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化,并对公司生产经营造成重大影响时,或者公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供
17、网络投票方式。 (6) 股东违规占用公司资金的, 公司应当扣减该股东所应分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划 (1)公司上市后股东分红回报规划考虑的因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析企业经营发优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况, 建立对投资者
18、持续、 稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (2)未来三年分红计划 公司于2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了 优德精密工业(昆山)股份有限公司未来三年分红计划 。未来三年分红计划规定:公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营和发展能力;除发生重大资金支出安排外,公司在当年盈利、 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,应当以现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
19、分配利润的 20%;公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 3、公司未分配利润的使用原则、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 4、公司利润分配方案的审议程序、公司利润分配方案的审议程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时, 公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境,拟定利润分配方案;利润分配方案由公司经理层拟定后提交公
20、司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事会过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-8审核意见。 公司董事会制订的利润分配方案,提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数表决通过。 股东大会对利润分配方案
21、进行审议时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司因发生本条重大投资计划或重大现金支出事项的情形而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。 5、滚存利润分配安排、滚存利润分配安排 经发行人 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会批准,确定公司发行前滚存利润的分配方案为: 本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司在创业板上市后的新老股东共享。 (二
22、)公司股东自愿锁定股份的承诺(二)公司股东自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼、副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺在本人担
23、任董事、 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、公司股东香港 UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山品宽、昆山康舒优德精密工业(昆山)股份有限公司 招股说明书 1-1-1-9坦特承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回
24、购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。 3、公司间接股东林胜枝承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减
25、持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%,在黄崇胜离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 4、公司间接股东吴宗
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