欣锐科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构
2、承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳欣锐科技股份有限
3、公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 本次公开发行的股票数量不超过 2,863 万股,占公司发行后总股本的比例不低于 25%,最终数量以中国证监会核准的发行数量为准,本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格每股发行价格 11.65 元 预计发行日期预计发行日期 2018 年 5 月 14 日 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 发行后总股份发行后总股份 不超过 11,451.2352 万股 保荐机构保荐机构(主承销商)(主承销商) 世纪证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签
4、署日期 2018 年 5 月 11 日 深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书 “第四节风险因素”一节的全部内容: 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 8,588.2352 万股, 本次拟公开发行的股票数量不超过 2,863 万股,发行后总股本不超过 11,451.2352 万股,占公司发行后总股本的比例不低于 25%, 最终数量以中国证监会核准的发行数量为准, 本次发行不涉及老股转让。 1、本公司控股股东吴壬华、实际控制人吴壬华、毛丽萍及股东毛澄宇承诺:自公司股
5、票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整),本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、本公司股东紫金港承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的股份,也不由公司回购本企业持有的股份。 3、本公司股东达晨创坤、达晨晨鹰、世纪金源、歌斐惟忠、歌斐惟朴
6、、比特时代、海门时代及鼎晖新趋势承诺:本企业所持公司股份自工商登记之日起三十六个月内以及自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本企业持有的股份,也不由公司回购本企业持有的股份。 4、本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的股份, 也不由公司回购本企业/本人持有的股份。 5、担任本公司董事、监事、高级管理人员的吴壬华、李英、毛丽萍、陈璇、毛澄宇、任俊照、张琼、陈丽君及曹卫荣同时承诺:(1)除前述锁定期外,本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接
7、持有的公司股份。(2)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 4 起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份; 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。(3)公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为
8、的,则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整) , 本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。(4)本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的,转让价格不低于发行价。 二、关于持股二、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺以上股东的持股意向及相关承诺 本次公开发行前持股 5%以上股东吴壬华、彭胜文、唐冬元、达晨创丰及奇斯泰科技对其持股意向和减持意向说明如下: 1、满足条件、满足条件 “基于对公司的信心,在锁定期满后不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下转让公司股票。” 2、减持方式、减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台
9、或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。” 3、转让价格及期限、转让价格及期限 “在锁定期满后两年内转让的,减持时将提前三个交易日通知公司并公告,转让价格不低于公司股票的发行价。” 4、未履行承诺的责任和后果、未履行承诺的责任和后果 “本企业/本人违反上述减持承诺的,本企业/本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司(若本企业/本人转让价格低于发行价的,本企业/本人将转让价格与发行价之间的差价交付公司),本企业/本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 5 三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的三
10、、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺承诺 公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过控股股东、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 (一)启动股价稳定措施的条件(一)启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。 每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数;如该期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应
11、进行调整。 (二)停止股价稳定措(二)停止股价稳定措施的条件施的条件 稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (三)股价稳定措施的方式及顺序(三)股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括:1、公司控股股东增持公司股票;2、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;3、公司回购股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公司不满足法定上市条件;2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如
12、下: 第一选择为控股股东增持公司股票; 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务; 深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 6 第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为:在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件, 并且公司回购股票不会
13、致使公司将不满足法定上市条件。 (四(四)控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序)控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东吴壬华承诺:“作为欣锐科技的控股股东、实际控制人,在公司上市后三年内,若欣锐科技股价连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产(以最近一期审计报告为依据),则触发本人增持公司股票的义务,本人将在增持义务触发之日起六个月内,以不超过上一年年度现金分红的 30%增持欣锐科技股份,增持价格为不高于每股净资产的 12
14、0%(以最近一期审计报告为依据)。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份, 增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内,应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由欣锐科技进行公告。” “如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时, 本人应在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” (五)在公司领取薪酬的董事(独立
15、董事除外)、高级管理人员增持公司(五)在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的实施程序股票的实施程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如仍未满足公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 7 司股票方案实施完成后 10 个交易日内,应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技。 公司董事、高级管理人员承诺:“在公司上市后三年内,若欣锐科技
16、股价连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产(以最近一期审计报告为依据),则触发本人增持公司股票的义务,本人将在增持义务触发之日起六个月内,以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份, 增持价格不高于每股净资产的120%(以最近一期审计报告为依据)。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份, 增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内,应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技,包
17、括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由欣锐科技进行公告。” “如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时, 如本人届时持有公司的股票,本人应在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” 触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事 (独立董事除外) 、 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺。 (六六)公司回购股票的实施程序)公司
18、回购股票的实施程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后,如仍未满足公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件,公司将在 10个交易日内召开董事会,依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序,在 30 个交易日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 8 的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法
19、定条件下,公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产, 具体价格及实施期限依照通过回购股票的议案所规定实施。 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前,还将依次开展控股股东增持,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。 (七)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施(七)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事
20、除外)和高级管理人员未采取上述股价稳定措施,公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺接受以下约束措施: (1)公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 (2)如控股股东未采取上述股价稳定措施,在前述事项发生之日起,公司有权将归属于控股股东的现金分红留置于公司, 并将此直接用于执行未履行的股价稳定措施。在公司稳定股价措施实施期间,控股股东不得转让其持有的公司股份。 (3)如在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员未采取上述股价稳定措施,在前
21、述事项发生之日起,公司有权调减董事(独立董事除外)和高级管理人员的工资、奖金和津贴等(持股董事、高级管理人员还同意将本人应得的现金分红留置于公司),并将此直接用于执行未履行的股价稳定措施。 (八)股价稳定预案的法律程序(八)股价稳定预案的法律程序 本股价稳定预案经公司股东大会审议通过, 自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整,并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 9 四、关于回购股份的承诺四、关于回购股份的承诺 发行人及其控股
22、股东承诺:“如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案,并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案,控股股东自愿回避表决,并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规,中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和公司章程的规定,依法确定回购价格,并不得低于回购时的市场价格。” 五五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益变动趋势(
23、一)首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益变动趋势分析分析 2015 年、2016 年和 2017 年,公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为1.15 元/股、1.89 元/股和 0.90 元/股。 本次发行前公司总股本为 8,588.2352 万股,本次发行不超过 2,863 万股,发行后总股本不超过 11,451.2352 万股, 本次发行后公司总股本会有较大幅度增加。由于公司经营存在一定的经营风险,同时由于募集资金投资项目存在建设周期,募集资金投资项目短期内产生的效益较少, 上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度, 公司存在由于本次发行新增加的股份而使发
24、行当年每股收益低于上一年度的风险。 发行人发行当年每股收益相对于上年度变化趋势分析如下: 1、假设条件、假设条件 (1)本次发行股份数为 2,863 万股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准; (2)本次发行方案于 2018 年 5 月底实施完毕,该完成时间仅为估计时间。 2、根据假设条件计算发行当年总股本扩张情况、根据假设条件计算发行当年总股本扩张情况 2017 年期末总股本 8,588.2352 万股;2018 年末发行在外的普通股加权平均数为 10,258.32 万股(普通股加权平均数=8,588.2352+2,863712);2018 年期末较 2017 年期末股本扩张比
25、例为 19.45%。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股说明书 10 3、本次融资对每股收益变动趋势的影响、本次融资对每股收益变动趋势的影响 本次融资的募集资金使用计划已经过发行人详细论证,符合公司发展规划,将推动公司主营业务的发展。本次融资后,发行人总股本和净资产均有较大幅度增加,但募集资金投资项目的建设及产生效益还需一定时间,本次融资将导致募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益出现下降。 综上,若发行人 2018 年发行当年净利润的增长幅度达不到 19.45%以上的股本增长幅度,则发行人发行当年每股收益将低于上一年度。 (二)董事会选择本次融资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人
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