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1、 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 1 声 明 本行全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证, 也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行
2、负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的优先股时, 应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项,并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。本次境内优先股在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求。 一、本次优先股不能上市交易 本次发行的优先股不设限售期,发行后不能上市交易,将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据上海证券交易所相关规定,本次发行的优先股经转让后,投资者不得超过二百人,且符合优先股试点管理办法规定的合格投资者方可参与本次优先股转让。因此,
3、本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险。 二、本次优先股的发行方式、种类数量、发行对象 本次优先股发行采取非公开发行的方式,在监管机构核准后按照相关程序一次发行。 本次发行的优先股向优先股试点管理办法规定的合格投资者发行,发行对象累计不超过二百人。 本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合 国务院关于开展优先股试点的指导意见 、 优先股试点管理办法 、 资本管理办法及关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次优先股与本行此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同, 本行优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。 三、股息
4、分配安排 (一)票面股息率及确定原则(一)票面股息率及确定原则 本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式, 票面股息率为基准利率加固定溢价,首 5 年的票面股息率从计息起始日起保持不变,其后基准利率每 5 年重置一次,每个重置周期内的票面股息率保持不变。 固定溢价为本次优先股发行时票面股息率与基中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 3 准利率之间的差值,且在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日(不含,即 2019 年 7 月 15 日)前20 个交易日中国债券信息网(,或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站,以下同)公布的中债银行间固定利率国
5、债收益率曲线中,待偿期为5 年的中国国债收益率算术平均值 (四舍五入计算到 0.01%) ; 票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日(不含,即发行首日起每满五年的当日,7 月 15日)前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%) 。如果重置日前 20个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示, 则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)作为该重置日的基准利
6、率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.80%,其中基准利率为 3.04%,固定溢价为 1.76%。 本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 (二)股息发放条件(二)股息发放条件 1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下,根据公司章程规定,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润2的情况下,可以向本次优先股股东分配股息, 本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同,并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。 2、任何情况下,经股东大会审议通过后,本行有
7、权取消优先股的派息,且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外,不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 1 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订) 的规定确定,以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为准。 中国光大银行股份有限公司 非公开发行
8、优先股募集说明书 4 3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息,需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放,本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。 (三)股息支付方式(三)股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息, 计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。 本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为本次优先股发行缴款截止日(即 2019 年 7 月 18 日) 。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 (四)股息累积方式(四)股息累积方式 本次
9、优先股采取非累积股息支付方式,即当年度未向优先股股东足额派发的股息,不累积到下一计息年度。 (五)剩余利润分配(五)剩余利润分配 本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后, 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 四、强制转股条款 (一)强制转股触发条件(一)强制转股触发条件 1、当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至5.125%(或以下) 时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股,并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先
10、股转换为A股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股。 2、当二级资本工具触发事件发生时,本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者: (1)中国银保监会认定若不进行转股或减记,本行将无法生存; (2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 5 存。 当优先股转换为A股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股。当发生上述触发强制转股的情形时,本行需报中国银保监会审查并决定,并按照证券法及中国证监会的相关规
11、定,履行临时报告、公告等信息披露义务。 (二)强制转股价格及确定依据(二)强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量,即每股人民币4.09元。 (三)强制转股比例、数量及确定原则(三)强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额,本行将按照有关监管规定进行处理。 其中:Q为每一优先股股东持有的本次
12、优先股转换为A股普通股的股数;V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额;P为届时有效的强制转股价格。 当触发事件发生后,届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式,全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 (四)强制转股期限(四)强制转股期限 本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 (五)强制转股价格调整方式(五)强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起,当本行A股普通股发生送红股、转增股本、 低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资
13、工具转股而增加的股本) 、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 6 整。具体调整方法如下: 送红股或转增股本:P1=P0N/(N+n) ; A股低于市价增发新股或配股:P1=P0(N+k)/(N+n);k=nA/M; 其中:P0为调整前有效的强制转股价格,N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量, A为该次A股增发新股价格或配股价格, M为该次A股增发新
14、股或配股的公告日(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的强制转股价格。 (六)强制转股年度有关普通股股利的归属(六)强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益, 在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东) ,均参与当期股利分配。 五、有条件赎回条款 (一)赎回权的行使主体(一)赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有, 本行行使有条件赎回权应得到中国银保监会的事先批准, 优先股股东无权要求本行赎回优先股,且不应形成
15、优先股的赎回权将被行使的预期。 本次优先股不设置投资者回售条款, 优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 (二)赎回条件及赎回期(二)赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起 5 年后,经中国银保监会事先批准并符合相关要求,本行有权全部或部分赎回本次优先股, 具体赎回日期由股东大会授权董事会根据市场状况确定。 赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 在部分赎回情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求: 1、本行使用同等或更高质量的资本工具替
16、换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 7 2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 (三)赎回价格及定价原则(三)赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回, 赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为: IA= V0 i t/365 IA:指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息; V0:指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额; i:指优先股当年股息率; t:指计息天数,即从本行宣告赎回的公告日的计息年
17、度首日起至赎回日止的实际日历天数(算头不算尾) 。 六、表决权限制 一般情况下,优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的,本次优先股股东有权出席股东大会会议,可就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持有本行发行的优先股没有表决权: (一)修改本行公司章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行分立、合并、解散或者变更公司形式; (四)本行发行优先股; (五)公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应通知优先股股东,并遵循公司法及公司章程通知
18、普通股股东的规定程序。 上述事项的决议, 除须经出席会议的本行普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 8 七、表决权恢复 (一)表决权恢复条款(一)表决权恢复条款 在本次优先股存续期间, 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下: R=W/S,恢
19、复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额;W为每一优先股股东持有的优先股票面金额;初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量,即每股人民币4.09元。 (二)表决权恢复时折算价格调整方式(二)表决权恢复时折算价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起,当本行A股普通股发生送红股、转增股本、 低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普
20、通股条款的融资工具转股而增加的股本) 、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先后顺序,依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整, 但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体调整方法如下: 送红股或转增股本:S1=S0N/(N+n) ; A股低于市价增发新股或配股:S1=S0(N+k)/(N+n);k=nA/M; 其中:S0为调整前的折算价格,N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量, A为该次A股增发新股价格或配股价格, M为该次A股增发新股或配股的公告日(指已生效且不可
21、撤销的增发或配股条款的公告)前一交易日A股普通股收盘价,S1为调整后的折算价格。 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 9 (三)表决权恢复条款的解除(三)表决权恢复条款的解除 表决权恢复后,当本行已全额支付当年度优先股股息时,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。 后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。 八、本次优先股的会计处理方法 根据财政部颁发的企业会计准则第22号金融工具确认和计量 、 企业会计准则第37号金融工具列报和金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款
22、, 本行本次发行的优先股作为权益工具核算。 九、本次优先股与投资者有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规及有关机构的规定。本募集说明书中与优先股有关的税务事项分析是依据我国现行的税务法律、 法规及国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出的。除个别税种(如印花税)外,目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。根据与相关主管部门的沟通,优先股作为权益性投资工具,其税务处理将参照普通股。 如果未来相关的法律、 法规发生变更或相关监管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规,相关税务事项将按变更后的
23、法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。 本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问,本行不承担由此产生的任何责任。 关于本次优先股与投资者有关的税务事项的具体情况,请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”。 十、本次优先股的评级安排及风险 经中诚信对本行本次发行的优先股进行的综合评定,本行的主体信用等级为AAA中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 10 级,评级展望为稳定,本行本次发行的优先股的信用等级为AA+级。在本次
24、发行的优先股存续期内,资信评级机构将对本行及本次发行的优先股进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级,定期跟踪评级报告每年出具一次,将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注本行外部经营环境的变化、影响本行经营或财务状况的重大事件、本行履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态反映发行人的信用状况。如果资信评级机构调低本行主体或者本次发行的优先股的信用等级, 本次优先股的市场价格将可能发生波动从而给本次优先股的投资者造成损失。 十一、最近三年现金分红情况 (一)分红政策(一)分红政策 本行现行有效的公司章程对
25、利润分配政策的具体规定如下: “第二百八十五条 本行普通股利润分配政策的基本原则及具体政策 本行普通股利润分配政策的基本原则如下: (一)本行充分考虑对投资者的回报,每年以本行当年度实现的可分配利润为计算依据,向股东分配股利; (二)本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展; (三)本行优先采用现金分红的利润分配方式。 本行普通股利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配; (二)本行现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,本行在当年盈利
26、且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。 前款所称特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 11 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。” 为进一步保障公司股东权益,本行董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证,并于2016年12月20日召开第七届董事会第五次会议,于2017年2
27、月28日召开2017年第一次临时股东大会、 2017年第一次A股类别股东大会、 2017年第一次H股类别股东大会及2017年第一次优先股类别股东大会审议通过了中国光大银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划(以下简称“股东回报规划”),明确了本行股东回报规划制定的原则、未来三年股东回报规划及规划制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况,请参阅公司章程及股东回报规划。 (二)最近三年现金分红情况(二)最近三年现金分红情况 本行2016年度、2017年度和2018年度的现金分红情况如下: 单位:百万元 项目项目 2018年度年度 2017
28、年度年度 2016年度年度 现金分红金额 8,450.77 9,500.53 4,574.55 占归属于本行股东净利润的比例 25% 30% 15% 最近三年,本行利润分配保持了较好的连续性和稳定性,现金分红比例符合公司章程及中国证监会的相关规定。 (三)本行股东依法享有的未分配利润情况(三)本行股东依法享有的未分配利润情况 截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日,本行股东可依法享有的未分配利润分别为1,002.96亿元、921.64亿元、705.57亿元。 (四)已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况(四)已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况 2
29、015年6月,本行完成2亿股“光大优1”的发行,募集资金总额为人民币200亿元。2016年8月,本行完成1亿股“光大优2”的发行,募集资金总额为人民币100亿元。截至本募集说明书签署之日,本行已发行在外的优先股的简要情况如下: 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 12 品种品种 股票简称股票简称 股份代码股份代码 募集资金募集资金总额总额 第一个计息周期的第一个计息周期的 票面股息率票面股息率 现有发行在现有发行在 外数量外数量 已回购已回购/转转 股数量股数量 人民币 优先股 光大优 1 360013 200 亿元 5.30% 2 亿股 - 人民币 优先股 光大优 2 36
30、0022 100 亿元 3.90% 1 亿股 - 截至本募集说明书签署之日,本行已支付4次“光大优1”优先股股息,具体情况如下: 年份年份 2019 年年 2018 年年 2017 年年 2016 年年 股权登记日股权登记日 2019 年 6 月 24 日 2018 年 6 月 22 日 2017 年 6 月 23 日 2016 年 6 月 24 日 除息日除息日 2019 年 6 月 24 日 2018 年 6 月 22 日 2017 年 6 月 23 日 2016 年 6 月 24 日 股息发放日股息发放日 2019 年 6 月 25 日 2018 年 6 月 25 日 2017 年 6
31、月 26 日 2016 年 6 月 27 日 各年各年发放金发放金 额额 按照光大优 1 票面股息率 5.30%计算,每股发放现金股息人民币 5.30 元(税前) ,合 计人民币 10.60 亿元(税前) 发放对象发放对象 截至股权登记日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本行全体光大优 1 股东 截至本募集说明书签署之日,本行已支付2次“光大优2”优先股股息,具体情况如下: 年份年份 2018 年年 2017 年年 股权登记日股权登记日 2018 年 8 月 10 日 2017 年 8 月 10 日 除息日除息日 2018 年 8 月 10 日 2017
32、 年 8 月 10 日 股息发放日股息发放日 2018 年 8 月 13 日 2017 年 8 月 11 日 各年各年发放金额发放金额 按照光大优 2 票面股息率 3.90%计算,每股发放现金股息人民币 3.90 元(税前) , 合计人民币 3.90 亿元(税前) 发放对象发放对象 截至股权登记日上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本行全体光大优 2 股东 (五)未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划(五)未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划 截至 2018 年 12 月 31 日,本行未来需偿还的大额债务如下。 类型类型 发行金额发行金额 发行时
33、间发行时间 发行期限发行期限 利率条款利率条款 次级债券 67.00 亿元 2012 年 6 月 7 日 15 年期 票面利率为 5.25%,在第 10 年末附 有前提条件的发行人赎回权 金融债券 280.00 亿元 2017 年 2 月 23 日 3 年期 票面利率为 4.00% 金融债券 220.00 亿元 2017 年 7 月 21 日 3 年期 票面利率为 4.20% 金融债券注(1) 50.00 亿元 2018 年 11 月 8 日 3 年期 票面利率为 4.12% 二级资本债注(2) 162.00 亿元 2014 年 6 月 9 日 10 年期 票面利率为 6.20%, 在第 5
34、年末附有 前提条件的发行人赎回权 二级资本债 280.00 亿元 2017 年 3 月 2 日 10 年期 票面利率为 4.60%, 在第 5 年末附有 前提条件的发行人赎回权 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 13 类型类型 发行金额发行金额 发行时间发行时间 发行期限发行期限 利率条款利率条款 二级资本债 120.00 亿元 2017 年 8 月 25 日 10 年期 票面利率为 4.70%, 在第 5 年末附有 前提条件的发行人赎回权 可转换公司债券 300.00 亿元 2017 年 3 月 17 日 6 年期 票面利率:第一年 0.20%、第二年 0.50%、 第三
35、年1.00%、 第四年1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%,2017 年 9 月 18 日起,可转债持有人可选 择进行转股 注: (1)该金融债由本行下属子公司光大金融租赁发行; (2)本行于 2019 年 6 月 10 日行使赎回权,全额赎回于 2014 年 6 月 9 日发行的规模为人民币 162 亿元的二级资本 债券。 截至 2018 年 12 月 31 日,本行已发行在外的同业存单、存款证及中期票据合计2,923.52 亿元,占总负债的 7.25%,占比较低。 截至本募集说明书签署之日,本行存在重大资本支出计划: 1、设立资产管理子公司 本行于 2018 年 6 月 1
36、 日召开董事会, 并于 2018 年 6 月 22 日召开 2017 年度股东大会,审议通过了关于设立资产管理业务独立法人机构的议案 。根据上述议案,本行拟出资不超过人民币 50 亿元,全资设立资产管理子公司,初始注册资本拟定为不超过人民币 50 亿元,本行持股比例 100%。截至本募集说明书签署之日,本行已取得中国银保监会出具的中国银保监会关于筹建光大理财有限责任公司的批复 。 2、设立消费金融公司 本行于2018年9月14日召开董事会审议通过关于与关联方中青旅控股股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案。根据上述议案,本行拟与中青旅控股股份有限公司(以下简称“中青旅”)及其他
37、发起人共同发起设立消费金融公司,其中本行出资6亿元(持股比例60%)、中青旅出资2亿元(持股比例20%)、王道商业银行股份有限公司出资2亿元(持股比例20%)。截至本募集说明书签署之日,消费金融公司正在筹建过程中。 十二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 (一)关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明(一)关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次计划在境内发行优先股外,本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等,采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本声明中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 14 及承诺签署之日,本行无其他
38、股权类融资计划。 (二)关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项(二)关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项 考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响, 为了保护本行普通股股东的利益,优化本行投资回报机制,本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力,力争从中长期提升股东回报,以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响:1、加强募集资金管理,充分发挥募集资金效益;2、完善资本约束机制,提升资本配置效率;3、加大结构调整力度,推动科技创新发展;4、强化风险管理措施,提高风险管理能力;5、坚持稳定的普通股股东回报政策。具体详见本募集说明书“第九节 其他重要事项”之“
39、三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项” 。 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 15 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、本次优先股不能上市交易 . 2 二、本次优先股的发行方式、种类数量、发行对象 . 2 三、股息分配安排 . 2 四、强制转股条款 . 4 五、有条件赎回条款 . 6 六、表决权限制 . 7 七、表决权恢复 . 8 八、本次优先股的会计处理方法 . 9 九、本次优先股与投资者有关的税务事项 . 9 十、本次优先股的评级安排及风险 . 9 十一、最近三年现金分红情况 . 10 十二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 13 第一节第一节 释义释义 . 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、发行人基本情况 . 20 二、本次优先股发行情况 . 21 三、本次发行和转让的时间安排 . 23 四、本次发行的相关机构 . 24 五、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的股权关系或其他利害关系 . 28 第三节第三节 风险因素风险因素 . 30 一、本次优先股的投资风险 . 30 二、发行人及原股东面临的相关风险 . 34 三、与原优先股股东相关的风险 . 37 四、与经营相关的风险 . 38 第四节第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股本次发行的优先股与已发行的优先股 .
限制150内