迪阿股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF
《迪阿股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《迪阿股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF(739页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、迪阿股份有限公司 招股意向书 创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。迪阿股份有限公司(深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦 1108-1115(11 楼 8-15 单位)首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人(主承销商)(北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)迪阿股份有限公司 招股意向书 1 声明及承诺
2、 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招
3、股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。迪阿股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型
4、 人民币普通股(A 股)发行股数发行股数 公司首次公开发行的人民币普通股 A 股 4,001 万股,占发行后公司总股本的 10%。本次发行均为新股发行,不涉及原股东公开发售股份。每股面值每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元/股 预计发行日期预计发行日期 2021 年 12 月 6 日 拟上市证券交易所和板块拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所,创业板 发行后总股本发行后总股本 40,001 万股 保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日 2021 年 11 月 26 日 迪阿股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,
5、在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书的正文内容,并特别关注以下重要事项。一、与本次发行相关的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求,出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺,包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份买回的承诺、关于欺诈发行上市的股份购回承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺、其他重要承诺、未能履行承诺约束措施的承诺等。上述承诺具体内容参见本招股意向
6、书“第十三节、三、相关承诺事项”的相关内容。二、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配,参见本招股意向书“第十节、二、发行后的股利分配政策、决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况”及“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排”的相关内容。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险(一)品牌影响力下降风险 发行人品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响。在移动互联网时代,消费者接触品牌信息的形式越来越去中心化,其每天接受的信息量也呈爆炸式增长。互联网传播话题不断更迭,消费习惯和潮流也在持续演变,新品牌和新经营理念不断涌现,发行人仍面临着品
7、牌理念吸引力降低和消费者流失的风险。如果公司在品牌宣传、注册商标保护、终端门店形象、产品质量、产品知识产权、消费者信息保护及售后服务等方面出现内部管理问题,将会直接导致品牌影响力下降,从而造成消费者的流失,给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。迪阿股份有限公司 招股意向书 4(二)市场竞争加剧的风险 珠宝首饰作为可选择性消费,近年来国内消费者对于产品的个性化、多样化要求不断提高,市场竞争越来越激烈。公司已在求婚钻戒细分领域深耕多年,如果不能采取有效举措进一步保持竞争优势、扩大市场份额、提升市场地位,公司将在未来日益加剧的市场竞争中失去市场发展先机,从而影响公司的业绩增长。(三)不当宣传的风
8、险 近年来,随着新技术、新业态的不断涌现,新的品牌宣传方式层出不穷。消费品牌既通过明星代言、线下活动、线下广告投放等方式进行品牌宣传,同时也在社交网络、电商平台、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介等线上渠道投放宣传素材。报告期内,发行人存在两例与不当宣传相关的行政处罚,已进行了整改并持续完善了相关内部控制。但随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化及品牌宣传方式的不断增多,若未来公司在品牌宣传过程中出现不当宣传的情况,仍存在因不当宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。(四)新型冠状病毒疫情对公司业绩影响的风险 报告期内,公司业务收入主要来源于线下门店,线下收入占主营业务收入的比例分别为 89.1
9、6%、92.33%、90.89%和 88.79%。2020 年 1 月以来,由于新型冠状病毒疫情影响,消费者多居家防护,减少了线下消费,对连锁零售行业乃至国民经济带来了一定冲击。截至本招股意向书签署日,部分成品钻石产地(如印度等)仍受新冠疫情影响较大。若未来疫情反复导致经济持续低迷并影响消费者购买力,海外成品钻石产地持续受疫情影响导致产量严重下降,或公司不能采取有效措施积极应对,将会对公司经营业绩继续产生不利影响。(五)委外生产风险 公司采取了定制为主的销售模式,自身不从事生产加工环节,主要根据消费者的实际需求进行采购并委外加工生产,如果委外加工商延迟交货无法满足公司及消费者的时效性要求,或者
10、交付的产品质量达不到公司标准,将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。迪阿股份有限公司 招股意向书 5 四、提醒投资者关注财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况(一)2021 年 1-9 月主要财务信息和经营情况 财务报告审计基准日至本招股意向书签署日,公司所面临的国家产业政策、经营内容和业务模式以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化,公司经营情况良好,不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。安永会计师已对公司 2021 年 1-9 月财务数据进行了审阅,主要财务指标如下:单位:万元 项目项目 2021.09.30/2021 年年 1-9 月月
11、2020.12.31/2020 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 资产总额 346,637.69 193,163.14 79.45%所有者权益合计 211,181.86 111,839.81 88.83%归属于母公司所有者权益合计 211,181.86 111,835.23 88.83%营业收入 341,122.29 149,915.83 127.54%归属于母公司所有者的净利润 99,044.14 31,110.55 218.36%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 95,620.55 29,508.00 224.05%经营活动产生的现金流量净额 114,153.88 53,3
12、36.55 114.03%整体而言,公司 2021 年 1-9 月延续了 2020 年四季度以来的良好经营态势,具体变动分析详见本招股意向书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分。(二)2021 年度业绩预计情况 综合考虑 2021 年 1-9 月的公司业绩以及经营态势,公司预计 2021 年度的收入和利润情况如下:单位:万元 项目项目 2021 年年度度(预计)(预计)2020 年年度度 变动幅度变动幅度 营业收入 453,000.00480,000.00 246,449.80 83.81%94.77%净利润 130,000.0013
13、7,000.00 56,325.08 130.80%143.23%扣除非经常性损益后归属125,500.00132,500.00 54,041.85 132.23%145.18%迪阿股份有限公司 招股意向书 6 于母公司所有者的净利润 注:2020 年度财务数据已经审计。整体而言,公司预计 2021 年度经营业绩同比增长幅度较大,一方面由于 2020年公司经营受疫情影响,全年业绩数据基数偏低;另一方面是公司 2021 年在品牌影响力、品牌传播、渠道建设、运营水平等方面延续了 2020 年四季度以来的良好表现,经营态势和业绩情况预计较好。上述 2021 年度业绩预计情况,不构成公司的盈利预测或利
14、润承诺。(三)执行新租赁准则对发行人财务数据的影响 2018 年,财政部颁布了修订的 企业会计准则第 21 号租赁(简称“新租赁准则”),新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型,要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。发行人自 2021 年 1 月 1 日执行新修订的租赁准则,采用修订追溯法,相关财务报表项目不调整可比期间信息。首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整 2021 年年初留存收益。执行新租赁准则对发行人 2021 年 1-6 月主要财务数据的具体影响如下所示:单位:万元 项目项目 按新租赁准则按新
15、租赁准则 假设按原准则假设按原准则 影响影响 变动比例(变动比例(%)资产总额 307,320.08 280,717.21 26,602.87 9.48 归属于母公司所有者权益 184,838.61 185,083.40 -244.79 -0.13 资产负债率(%)39.85 34.07 5.79 不适用 营业收入 232,038.99 232,038.99 -净利润 72,878.37 73,123.30-244.93-0.33 归属于母公司股东的净利润 72,879.43 73,124.36 -244.93 -0.33 经营活动产生的现金流量净额 91,478.85 79,686.76 1
16、1,792.09 14.80 筹资活动产生的现金流量净额-11,856.97 -64.89 -11,792.09 18,172.43 截至 2021 年 6 月 30 日,执行新租赁准则后,发行人资产总额增加 26,602.87万元,经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额分别增加及减少 11,792.09 万元(根据新租赁准则第五十三条规定调整);执行新租赁准则对归属于母公司所有者权益、净利润、归属于母公司股东的净利润影响较小,对迪阿股份有限公司 招股意向书 7 营业收入无影响,实行新租赁准则使得公司的资产及负债同时增加,因此资产负债率从原准则下的 34.07%上升至 39.8
17、5%。综上,受到确认新的资产和负债的影响,发行人的资产总额及资产负债率有所增加,发行人整体财务状况较为稳健,执行新租赁准则对于发行人 2021 年 1-6 月的财务影响较小。迪阿股份有限公司 招股意向书 8 目 录 声明及承诺声明及承诺.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、与本次发行相关的重要承诺.3 二、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配.3 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.3 四、提醒投资者关注财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况.5 目目 录录.8 第一节第一节 释义释义.13 一、一般术语.13 二、专业术语.14 第
18、二节第二节 概览概览.16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 二、本次发行概况.16 三、主要财务数据和财务指标.18 四、主营业务经营情况.19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.21 六、发行人选择的具体上市标准.22 七、发行人公司治理特殊安排.23 八、募集资金用途.23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.24 一、本次发行基本情况.24 二、本次发行的有关当事人.25 三、发行人与本次发行有关当事人的关系.26 四、本次发行上市的重要日期.26 五、本次战略配售情况.27 第四节第四节 风险因素风险因素.35 迪阿
19、股份有限公司 招股意向书 9 一、创新风险.35 二、技术风险.35 三、经营风险.35 四、内控风险.37 五、财务风险.38 六、法律风险.38 七、发行失败风险.40 八、其他风险.40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.41 一、基本情况.41 二、发行人设立情况.41 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况.51 四、发行人报告期内的重大资产重组情况.52 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.52 六、发行人股权结构.52 七、发行人控股子公司及参股子公司、分公司情况.52 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.74 九、发行人的股本情况.83
20、 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.84 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系.90 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.91 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议.91 十四、近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况及原因.92 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.93 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.95 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.9
21、5 十八、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执迪阿股份有限公司 招股意向书 10 行情况.97 十九、员工情况.113 第六节第六节 业务和技术业务和技术.121 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.121 二、发行人所处行业基本情况.180 三、发行人销售情况和主要客户.225 四、发行人采购情况和主要供应商.276 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素的情况.305 六、发行人技术和研究开发情况.377 七、发行人境外经营情况.389 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.390 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
22、制度的建立健全及运行情况.390 二、公司内部控制情况.394 三、公司报告期内的违法违规情况.397 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况.403 五、发行人独立经营情况.403 六、同业竞争情况.405 七、关联方及关联关系.406 八、关联交易.414 九、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见.424 十、关于减少和规范关联交易的承诺.426 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.427 一、财务报表.427 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.432 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.434 四、
23、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.435 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.470 六、主要税种及税收政策.471 迪阿股份有限公司 招股意向书 11 七、主要财务指标.479 八、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.481 九、经营成果分析.482 十、资产质量分析.593 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力.630 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 649 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.649 十四、财务报告审计截止日后
24、主要财务信息及经营情况.650 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.655 一、募集资金运用情况.655 二、募集资金投资项目的必要性和可行性.658 三、募集资金投资项目具体情况.671 四、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响.687 五、公司发展战略规划.688 第十节第十节 投资者保护投资者保护.695 一、投资者权益保护情况.695 二、发行后的股利分配政策、决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况.696 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.697 四、股东投票机制的建立情况.697 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.69
25、9 一、重大合同.699 二、对外担保情况.701 三、重大诉讼或仲裁事项.701 四、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.712 五、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益安排.712 迪阿股份有限公司 招股意向书 12 第十二节第十二节 声明声明.713 第十三节第十三节 附件附件.722 一、备查文件.722 二、备查文件的查阅.722 三、相关承诺事项.723 迪阿股份有限公司 招股意向书 13 第一节 释义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份 首次 公开 发行 股票 创业 上市 招股 意向书
限制150内